Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: ABOUT YOU Holding SE; Bieter: Zalando SE

EQS-WpÜG: Zalando SE / Übernahmeangebot

Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: ABOUT YOU Holding SE; Bieter: Zalando

SE

11.12.2024 / 07:52 CET/CEST

Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch EQS News - ein

Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR

VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE

IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, IN DENEN EINE SOLCHE

VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN

RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen

Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 und Abs. 3 in Verbindung mit §§ 29 Abs.

1, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin:

Zalando SE Valeska-Gert-Str. 510243 BerlinDeutschlandEingetragen im

Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 158855 B

Zielgesellschaft:

ABOUT YOU Holding SE

Domstr. 10

20095 Hamburg

Deutschland

Eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 170972

ISIN: DE000A3CNK42 (WKN: A3CNK4)

Die Zalando SE mit Sitz in Berlin ("Bieterin" oder "Zalando") hat heute, am

11. Dezember 2024, entschieden, ein freiwilliges öffentliches

Übernahmeangebot in Form eines Barangebots an die Aktionäre der ABOUT YOU

Holding SE mit Sitz in Hamburg ("Zielgesellschaft" oder "ABOUT YOU"), zum

Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Zielgesellschaft

mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 abzugeben

("Übernahmeangebot").

Für jede bei der Bieterin eingereichte Aktie der Zielgesellschaft wird die

Bieterin, vorbehaltlich der Bestimmung des gesetzlichen Mindestpreises und

der endgültigen Festlegung in der Angebotsunterlage, EUR 6,50 in bar

("Angebotspreis")

als Gegenleistung anbieten.

Zalando und ABOUT YOU haben am heutigen Tag eine Zusammenschlussvereinbarung

("Business Combination Agreement") abgeschlossen, in der die wesentlichen

Konditionen des Übernahmeangebots sowie die wechselseitigen Absichten und

das gemeinsame Verständnis der Parteien zu dem angestrebten Zusammenschluss

beider Unternehmen niedergelegt sind. Auf Grundlage des Business Combination

Agreement unterstützen Vorstand und Aufsichtsrat von ABOUT YOU das

Übernahmeangebot.

Ebenfalls am heutigen Tag hat die Bieterin verbindliche Vereinbarungen mit

den Großaktionären von ABOUT YOU, einschließlich der Otto (GmbH & Co KG),

Mitgliedern der Otto Familie und einer von HEARTLAND A/S kontrollierten

Beteiligungsgesellschaft ("Großaktionäre") abgeschlossen, in denen sich

diese zum Verkauf sämtlicher der von ihnen gehaltenen ABOUT YOU-Aktien zum

Angebotspreis durch Annahme des Übernahmeangebots oder separat davon

verpflichtet haben. Daneben hat die Bieterin mit allen drei Gründern und

Mitgliedern des Vorstands von ABOUT YOU verbindliche Vereinbarungen

abgeschlossen, in denen sich diese insbesondere für einen Teil der von ihnen

gehaltenen ABOUT YOU-Aktien zur Annahme des Übernahmeangebots verpflichtet

haben. Die diesen Vereinbarungen mit den Großaktionären und den Gründern und

Mitgliedern des Vorstands von ABOUT YOU unterliegenden ABOUT YOU-Aktien

entsprechen ca. 73 % des Grundkapitals von ABOUT YOU.

Die Lieferung der ABOUT YOU-Aktien gemäß der Aktienkaufverträge und der

Vollzug des Übernahmeangebots wird unter dem Vorbehalt marktüblicher

Vollzugsbedingungen stehen, einschließlich des Erhalts der erforderlichen

regulatorischen Freigaben. Das Erreichen einer Mindestannahmeschwelle wird

keine Bedingung für den Vollzug sein.

Die Angebotsunterlage zu dem Übernahmeangebot wird nach der Gestattung der

Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht

(BaFin) im Internet unter https://www.the-perfect-fit.de zugänglich sein.

Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Konditionen des

Übernahmeangebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten

Eckdaten abzuweichen.

Wichtige Information:

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt

weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von

Wertpapieren von ABOUT YOU dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das

öffentliche Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung

der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden.

Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bestimmungen und

Bedingungen des öffentlichen Übernahmeangebots, soweit rechtlich zulässig,

von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von

Wertpapieren von ABOUT YOU wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage

sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot

stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden

sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.

Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des

deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes

(WpÜG), und bestimmten wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten

Staaten von Amerika zu grenzüberschreitenden Übernahmeangeboten,

durchgeführt. Das Angebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer

Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten

Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend

wurden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen

für das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht,

veranlasst oder gewährt. Investoren und Inhaber von Wertpapieren von ABOUT

YOU können nicht darauf vertrauen, durch die Anlegerschutzvorschriften

irgendeiner anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder

der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar), geschützt zu werden.

Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie

gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden

Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein

Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in der dies

einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde.

Die Bieterin behält sich das Recht vor, soweit gesetzlich zulässig,

unmittelbar oder mittelbar weitere Aktien von ABOUT YOU außerhalb des

Angebots börslich oder außerbörslich zu erwerben. Finden solche Erwerbe

statt, werden Angaben über diese Erwerbe unter Mitteilung der Anzahl der

erworbenen oder zu erwerbenden Aktien der Gesellschaft und der gezahlten

oder vereinbarten Gegenleistung unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit

dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen

einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind,

stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "werden",

"erwarten", "glauben", "schätzen",, "beabsichtigen", "anstreben", "davon

ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen

Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Bieterin

und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. Die in die

Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen,

Schätzungen und Prognosen, die die Bieterin und die mit ihr gemeinsam

handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine

Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen

unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen

sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Bieterin oder der mit ihr

gemeinsam handelnden Personen liegen. Diese Erwartungen und in die Zukunft

gerichteten Aussagen könnten sich als unzutreffend erweisen und die

tatsächlichen Entwicklungen können erheblich von in die Zukunft gerichteten

Aussagen abweichen. Die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden

Personen übernehmen keine Pflicht, die in die Zukunft gerichteten Aussagen

hinsichtlich tatsächlicher Entwicklungen oder Ereignisse, Rahmenbedingungen,

Annahmen oder sonstiger Faktoren zu aktualisieren.

Berlin, den 11. Dezember 2024

Zalando SE

Ende der WpÜG-Mitteilung

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Sprache: Deutsch

Börsen: Zielgesellschaft: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime

Standard); Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg,

Hannover, München, Stuttgart, Tradegate Exchange; Bieter:

Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);

Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover,

München, Stuttgart, Tradegate Exchange

Ende der Mitteilung EQS News-Service

2048385 11.12.2024 CET/CEST

 ISIN  DE000ZAL1111  DE000A3CNK42

AXC0059 2024-12-11/07:53

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