Angebot zum Erwerb / Zielgesellschaft: CompuGroup Medical SE & Co. KGaA; Bieter: SCUR-Alpha 269 GmbH (künftig: Caesar BidCo GmbH)

EQS-WpÜG: SCUR-Alpha 269 GmbH (künftig: Caesar BidCo GmbH) / Angebot zum

Erwerb

Angebot zum Erwerb / Zielgesellschaft: CompuGroup Medical SE & Co. KGaA;

Bieter: SCUR-Alpha 269 GmbH (künftig: Caesar BidCo GmbH)

09.12.2024 / 09:08 CET/CEST

Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch EQS News - ein

Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR

VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE

IN, INNERHALB VON ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, IN DENEN EINE SOLCHE

VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN

RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen

Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 in Verbindung mit §§ 29, 34 des

Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin:

SCUR-Alpha 269 GmbH

(künftig: Caesar BidCo GmbH)

c/o Willkie Farr & Gallagher LLP

An der Welle 4

60322 Frankfurt am Main Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB

135553

Zielgesellschaft:

CompuGroup Medical SE & Co. KGaA

Maria Trost 21

56070 Koblenz

Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Koblenz unter HRB 27430

ISIN: DE000A288904 (WKN: A28890)

Die SCUR-Alpha 269 GmbH (künftig: Caesar BidCo GmbH) ("Bieterin"), eine

Holdinggesellschaft, die mittelbar von Fonds gehalten wird, welche von

verbundenen Unternehmen von CVC Capital Partners plc beraten und verwaltet

werden, hat heute beschlossen, ein freiwilliges öffentliches

Übernahmeangebot ("Übernahmeangebot") an die Aktionäre der CompuGroup

Medical SE & Co. KGaA ("CGM") zu unterbreiten, um sämtliche auf den Namen

lautende Stückaktien der CGM ("CGM-Aktien") zu erwerben. Die Bieterin

beabsichtigt, eine Gegenleistung in bar in Höhe von EUR 22,00 je CGM-Aktie

anzubieten. Dies entspricht einer Prämie von rund 51% auf den

volumengewichteten Durchschnittskurs der CGM-Aktie der vergangenen drei

Monate bis einschließlich 6. Dezember 2024.

Die Bieterin hat heute mit der CGM, CompuGroup Medical Management SE, der

Mehrheitsaktionärin der CGM, GT 1 Vermögensverwaltung GmbH (die

"Mehrheitsaktionärin"),

Kronen 2944 GmbH (künftig firmierend unter GT2 Beteiligungen und Software

GmbH) und SCUR-Alpha 1776 GmbH (künftig firmierend unter Caesar HoldCo GmbH)

eine Investorenvereinbarung über die Voraussetzungen und Bedingungen einer

strategischen Beteiligung der Bieterin an der CGM unterzeichnet (die

"Investorenvereinbarung").

Die CompuGroup Medical Management SE, in ihrer Eigenschaft als persönlich

haftende Gesellschafterin der CGM, und der Aufsichtsrat der CGM, die dem

Abschluss der Investorenvereinbarung jeweils zugestimmt haben, haben sich in

der Investorenvereinbarung grundsätzlich dazu bereit erklärt, die Absicht

der Bieterin zu unterstützen, unmittelbar nach dem Vollzug des Angebots ein

mögliches Delisting von CGM zu verfolgen.

Ferner haben am heutigen Tage die Mehrheitsaktionärin und die Bieterin eine

Aktionärsvereinbarung abgeschlossen (die "Aktionärsvereinbarung"), um

vorbehaltlich des Vollzugs des Übernahmeangebots eine strategische

Partnerschaft mit der Bieterin zu begründen.

Die Mehrheitsaktionärin und die weiteren, Mitglieder der

Gesellschaftergruppe um die Familie Gotthardt werden unverändert an der

Gesellschaft beteiligt bleiben und die von ihnen gehaltenen CGM-Aktien nicht

im Rahmen des Übernahmeangebots andienen. Die Parteien haben sich dazu

verpflichtet, für einen Zeitraum von zwei Jahren nach Abschluss des

Übernahmeangebots keinen Beherrschungs- und/oder Gewinn- und

Verlustabführungsvertrag abzuschließen.

Die CompuGroup Medical Management SE, in ihrer Eigenschaft als persönlich

haftende Gesellschafterin der CGM, und der Aufsichtsrat der CGM begrüßen das

Übernahmeangebot und werden die Angebotsunterlage nach ihrer

Veröffentlichung sorgfältig prüfen und gemäß § 27 WpÜG eine begründete

Stellungnahme abgeben. Vorbehaltlich dieser Prüfung gehen sie derzeit davon

aus, dass sie den Aktionären von CGM empfehlen werden, das Übernahmeangebot

anzunehmen.

Das Übernahmeangebot wird eine Mindestannahmeschwelle von 17 % des

Grundkapitals der CGM vorsehen und zielt auf den Streubesitz von ca. 46,16%

(ausschließlich der ca. 50,11 % der CGM-Aktien, die von Mitgliedern der

Gesellschaftergruppe um die Familie Gotthardt gehalten werden und ca. 3,72 %

eigener CGM-Aktien, die von CGM gehalten werden).

Das Übernahmeangebot wird übliche Bedingungen, unter anderem zur Erteilung

fusionskontrollrechtlicher und sonstiger regulatorischer Freigaben,

vorsehen. Der Vollzug des Übernahmeangebots wird voraussichtlich in der

ersten Hälfte des Jahres 2025 erfolgen.

Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in deutscher Sprache und

einer unverbindlichen englischen Übersetzung) und weitere Informationen zum

Übernahmeangebot werden im Internet unter www.practice-public-offer.com

veröffentlicht und verfügbar sein.

Wichtige Hinweise:

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung

zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von CGM-Aktien dar. Die endgültigen

Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot

betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage mitgeteilt, nachdem

die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die Veröffentlichung der

Angebotsunterlage gestattet hat. Die Bieterin behält sich vor, in den

endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots von den hier dargestellten

Eckpunkten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist. Anlegern und

Inhabern von CGM-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und

alle sonstigen mit dem Übernahmeangebot zusammenhängenden Dokumente zu

lesen, sobald sie veröffentlicht worden sind, da sie wichtige Informationen

enthalten werden. Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in

deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) mit den

detaillierten Bedingungen und sonstigen Angaben zum Übernahmeangebot wird

nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht

neben weiteren Informationen im Internet unter www.practice-public-offer.com

veröffentlicht.

Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren

Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und

Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter wertpapierrechtlicher Vorschriften

der Vereinigten Staaten von Amerika ("Vereinigte Staaten") über

grenzüberschreitende Übernahmeangebote durchgeführt. Das Übernahmeangebot

wird nicht in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen anderer

Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten

Staaten (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden

außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bzw. der Vereinigten Staaten

(soweit anwendbar) keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Genehmigungen oder

Zulassungen für das Übernahmeangebot eingereicht, veranlasst oder erteilt.

Anleger und Inhaber von CGM-Aktien können sich nicht darauf berufen, durch

die Anlegerschutzgesetze einer anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik

Deutschland oder der Vereinigten Staaten (soweit anwendbar) geschützt zu

sein. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen und

gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden

Befreiungen wird kein Übernahmeangebot, weder direkt noch indirekt, in

denjenigen Rechtsordnungen unterbreitet, in denen dies einen Verstoß gegen

das jeweilige nationale Recht darstellen würde. Diese Mitteilung darf weder

ganz noch teilweise in einer Rechtsordnung veröffentlicht oder anderweitig

verbreitet werden, in der das Übernahmeangebot nach dem jeweils geltenden

nationalen Recht untersagt wäre.

Die Bieterin und/oder mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne

des § 2 Abs. 5 WpÜG und/oder deren Tochterunternehmen im Sinne des § 2 Abs.

6 WpÜG können während der Laufzeit des Übernahmeangebots CGM-Aktien in

anderer Weise als gemäß dem Übernahmeangebot über die Börse oder

außerbörslich erwerben oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen schließen,

sofern dies außerhalb der Vereinigten Staaten und im Einklang mit den

anwendbaren deutschen Rechtsvorschriften, insbesondere dem WpÜG, erfolgt und

mit der Maßgabe, dass der Übernahmeangebotspreis dergestalt erhöht wird,

dass dieser einer etwaig außerhalb des Übernahmeangebots gezahlten höheren

Gegenleistung entspricht.

Das mit dieser Mitteilung bekanntgegebene Übernahmeangebot bezieht sich auf

Aktien einer deutschen Gesellschaft, die zum Handel an der Frankfurter

Wertpapierbörse zugelassen sind und unterliegt den

Veröffentlichungspflichten und -vorschriften und der

Veröffentlichungspraxis, die in der Bundesrepublik Deutschland für

börsennotierte Unternehmen gelten und sich in bestimmten wesentlichen

Aspekten von denen in den Vereinigten Staaten und anderen Rechtsordnungen

unterscheiden. Diese Mitteilung wurde nach deutscher Art und Praxis

verfasst, um den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland zu entsprechen. Die

an anderer Stelle, u. a. in der Angebotsunterlage, enthaltenen, sich auf die

Bieterin und die CGM beziehenden Finanzkennzahlen werden in Übereinstimmung

mit den in der Bundesrepublik Deutschland geltenden Vorschriften und nicht

in Übereinstimmung mit den in den Vereinigten Staaten allgemein anerkannten

Bilanzierungsgrundsätzen erstellt; sie sind daher möglicherweise nicht mit

Finanzkennzahlen vergleichbar, die sich auf US-amerikanische Unternehmen

oder Unternehmen aus anderen Rechtsordnungen als der Bundesrepublik

Deutschland beziehen. Das Übernahmeangebot wird in den Vereinigten Staaten

auf der Grundlage der so genannten grenzüberschreitenden Tier 2 Ausnahme von

bestimmten Vorschriften des U.S. Securities Exchange Act von 1934 in seiner

jeweils gültigen Fassung (der "Exchange Act") unterbreitet. Diese Ausnahme

ermöglicht es dem Bieter, bestimmte materielle und verfahrensrechtliche

Vorschriften des Exchange Act für Übernahmeangebote dadurch zu erfüllen,

dass er das Recht oder die Praxis seiner Heimatrechtsordnung befolgt, und

befreit den Bieter von der Einhaltung bestimmter anderer Vorschriften des

Exchange Act. Aktionäre aus den Vereinigten Staaten werden darauf

hingewiesen, dass die CGM nicht an einer US-amerikanischen Wertpapierbörse

gelistet ist, nicht den regelmäßigen Anforderungen des US-Börsengesetzes

unterliegt und auch keine Berichte bei der US-Börsenaufsichtsbehörde

einreicht bzw. einreichen muss.

CGM-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthaltsort in den

Vereinigten Staaten, sollten beachten, dass sich das Übernahmeangebot auf

Wertpapiere einer Gesellschaft bezieht, die ein ausländischer privater

Emittent (foreign private issuer) im Sinne des Securities Exchange Act der

Vereinigten Staaten von 1934 in seiner aktuellen Fassung (der "Exchange Act")

ist und deren Aktien nicht gemäß Section 12 des Exchange Act registriert

sind. Das Übernahmeangebot erfolgt in den Vereinigten Staaten auf Grundlage

der sogenannten grenzüberschreitenden Tier-2-Ausnahme von bestimmten

Anforderungen des Exchange Act und unterliegt grundsätzlich den

Offenlegungs- und sonstigen Vorschriften und Verfahren in der Bundesrepublik

Deutschland, die sich von den Vorschriften und Verfahren in den Vereinigten

Staaten unterscheiden. Soweit das Übernahmeangebot den US-Wertpapiergesetzen

unterliegt, finden diese Gesetze ausschließlich auf CGM-Aktionäre mit

Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten

Anwendung, und es stehen keiner anderen Person Ansprüche aus diesen Gesetzen

zu.

Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des geplanten Übernahmeangebots mit

der Bieterin geschlossen wird, unterliegt ausschließlich den Gesetzen der

Bundesrepublik Deutschland und ist entsprechend auszulegen. Für Aktionäre

aus den Vereinigten Staaten (oder aus anderen Rechtsordnungen als

Deutschland) kann es schwierig sein, Rechte und Ansprüche, die sich im

Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot ergeben, nach den Vorschriften des US-

Wertpapiergesetzes (oder anderen ihnen bekannten Gesetzen) durchzusetzen, da

die Bieterin und die CGM sich außerhalb der Vereinigten Staaten (oder der

Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) befinden, und ihre

jeweiligen Führungskräfte und Organmitglieder ihren Wohnsitz außerhalb der

Vereinigten Staaten (oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen

Wohnsitz hat) haben. Es könnte unmöglich sein, ein Nicht-US-Unternehmen oder

dessen Führungskräfte und Organmitglieder vor einem Nicht-US-Gericht

aufgrund von Verstößen gegen US-Wertpapiergesetze zu verklagen. Es ist

möglicherweise auch unmöglich, ein Nicht-US-Unternehmen oder seine

Tochterunternehmen zu zwingen, sich dem Urteil eines US-amerikanischen

Gerichts zu unterwerfen.

Soweit dieses Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthält, sind diese keine

Tatsachenbehauptungen und werden durch die Worte "beabsichtigen", "werden"

und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. Diese Aussagen geben die Absichten,

Annahmen oder gegenwärtigen Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der

mit ihr gemeinsam handelnden Personen wieder. Solche zukunftsgerichteten

Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen

Planungen, Schätzungen und Prognosen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam

handelnden Personen, stellen jedoch keine Garantie für deren zukünftige

Richtigkeit dar (dies gilt insbesondere für Umstände, die außerhalb des

Einflussbereichs der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen

liegen). Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten,

von denen die meisten schwer vorhersehbar sind und in der Regel außerhalb

der Kontrolle der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen

liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse

oder Folgen in der Zukunft wesentlich von den in den zukunftsgerichteten

Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Es kann nicht

ausgeschlossen werden, dass die Bieterin und die mit ihr gemeinsam

handelnden Personen ihre in Dokumenten oder Mitteilungen oder in der noch zu

veröffentlichenden Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen

nach Veröffentlichung der Dokumente, Mitteilungen oder der Angebotsunterlage

ändern werden.

Frankfurt am Main, 9. Dezember 2024

SCUR-Alpha 269 GmbH (künftig: Caesar BidCo GmbH)

Ende der WpÜG-Mitteilung

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Sprache: Deutsch

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Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München,

Stuttgart, Tradegate Exchange

Ende der Mitteilung EQS News-Service

2046297 09.12.2024 CET/CEST

 ISIN  DE000A288904

AXC0077 2024-12-09/09:09

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