EQS-News: Verzicht auf die Bedingung der Mindestannahme im freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebot von Zentiva - Die Annahmefrist bleibt unverändert und endet am 21. November 2024 um 24:00 Uhr (MEZ) (deutsch)

Verzicht auf die Bedingung der Mindestannahme im freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebot von Zentiva - Die Annahmefrist bleibt unverändert und endet am 21. November 2024 um 24:00 Uhr (MEZ)

EQS-News: Zentiva AG / Schlagwort(e): Fusionen & Übernahmen

Verzicht auf die Bedingung der Mindestannahme im freiwilligen öffentlichen

Erwerbsangebot von Zentiva - Die Annahmefrist bleibt unverändert und endet

am 21. November 2024 um 24:00 Uhr (MEZ)

19.11.2024 / 21:29 CET/CEST

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Verzicht auf die Bedingung der Mindestannahme im freiwilligen öffentlichen

Erwerbsangebot von Zentiva - Die Annahmefrist bleibt unverändert und endet

am 21. November 2024 um 24:00 Uhr (MEZ)

Frankfurt am Main, 19. November 2024 - Zentiva kündigt hiermit an, dass es

sein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot (das "Angebot") zum Erwerb

aller ausstehenden Aktien der APONTIS PHARMA AG ("APONTIS PHARMA") ändert,

indem es auf die Bedingung der Mindestannahme verzichtet.

Im Übrigen, einschließlich der Annahmefrist, bleibt das Angebot der Zentiva

AG, einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft der Zentiva Pharma GmbH mit

Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland, und Teil der Zentiva Gruppe

("Zentiva"), unverändert. Die Annahmefrist endet am 21. November 2024 um

24:00 Uhr (MEZ) ("Annahmefrist"). Nach Ablauf der Annahmefrist kann das

geänderte Angebot nicht mehr angenommen werden.

Sämtliche Verträge, die vor oder gleichzeitig mit der Änderung durch die

Annahme des Angebots zustande gekommen sind, werden automatisch an die

geänderten Bestimmungen und Bedingungen angepasst. APONTIS PHARMA-Aktionäre,

die das Angebot bereits angenommen haben, brauchen keine weiteren Handlungen

vorzunehmen, um nach Maßgabe der Bedingungen und Bestimmungen des geänderten

Angebots den Angebotspreis zu erhalten. Die Angebotsänderung ist im Internet

unter www.zentiva-offer.com auf Deutsch und in einer unverbindlichen

englischen Übersetzung verfügbar.

Zentiva und APONTIS PHARMA haben in der Investitionsvereinbarung vereinbart,

dass der Vorstand von APONTIS PHARMA unmittelbar nach Vollzug des Angebots,

soweit rechtlich zulässig und vorbehaltlich seiner Treuepflichten, die

Einbeziehung der APONTIS PHARMA-Aktien in den Freiverkehr beenden wird. Ein

gesondertes Delisting-Angebot ist nicht erforderlich.

Bis zum 19. November 2024, 15:00 Uhr (MEZ), beläuft sich die Summe aus (i)

APONTIS PHARMA-Aktien, für die die Annahme des Angebots erklärt worden ist,

und (ii) APONTIS PHARMA-Aktien, die Zentiva gemäß dem Aktienkaufvertrag (wie

unten definiert) erwirbt, auf 4.644.900 APONTIS PHARMA-Aktien. Dies

entspricht einem Anteil von ca. 55,76 % des stimmberechtigten Grundkapitals

von APONTIS PHARMA.

Der Angebotspreis von 10,00 EUR in bar entspricht einer Prämie von 52,9% auf

den Schlusskurs der APONTIS PHARMA-Aktie am 15. Oktober 2024 und einer

Prämie von 38,3 % auf den gewichteten Durchschnittskurs der APONTIS

PHARMA-Aktie in den drei Monaten bis zum 15. Oktober 2024. Diese Werte

liegen deutlich über vergleichbaren Transaktionen in Deutschland in den

letzten drei Jahren, deren durchschnittliche Prämie bei 31,4 % lieg. [1]

In ihrer veröffentlichten gemeinsam begründeten Stellungnahme haben Vorstand

und Aufsichtsrat von APONTIS PHARMA allen APONTIS PHARMA-Aktionären

empfohlen, das Angebot anzunehmen und bestätigt, dass sie alle von ihnen

gehaltenen APONTIS PHARMA-Aktien in das Angebot einliefern werden. Alle

Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, die APONTIS PHARMA-Aktien

besitzen, haben diese bereits angedient.

Die Großaktionärin von APONTIS PHARMA, Paragon, hat einen Aktienkaufvertrag

über ihre Beteiligung von ca. 37,5 % des Grundkapitals an APONTIS PHARMA zu

einem Kaufpreis von EUR 9,00 je Aktie abgeschlossen ("Aktienkaufvertrag").

Dies unterstreicht die Attraktivität des Angebotspreises.

Die übrigen in der Angebotsunterlage enthaltenen Angebotsbedingungen,

einschließlich der regulatorischen Freigaben, bleiben von der Änderung des

Angebots unberührt. Die fusionskontrollrechtliche Freigabe für die

Transaktion wurde am 12. November 2024 bereits erteilt.

Medienkontakte

Ines Windisch

Head of Communications, Corporate Affairs & Sustainability

ines.windisch@zentiva.com

Isabel Henninger

Kekst CNC

+49 174 940 9955

isabel.henninger@kekstcnc.com

Über Zentiva

Zentiva ist ein paneuropäisches Unternehmen, das hochwertige und

erschwingliche Arzneimittel für mehr als 100 Millionen Menschen in Europa

entwickelt, herstellt und bereitstellt. Zentiva verfügt über vier eigene

Produktionsstandorte und ein breites Netz von externen Produktionspartnern,

um die Versorgungssicherheit zu gewährleisten. Wir bieten Lösungen in

wichtigen therapeutischen Bereichen wie Herz-Kreislauf-System, Diabetes,

Onkologie, Atemwegserkrankungen und ZNS an und konzentrieren uns auf die

Erweiterung unseres Portfolios im Bereich der rezeptfreien Produkte aus der

Apotheke. Das Unternehmen erzielt ein nachhaltiges zweistelliges Wachstum

mit einem ehrgeizigen 5-Jahres-Plan für weiteres starkes (organisches und

anorganisches) Wachstum in ganz Europa.

Wir sind ein Team von fast 5.000 einzigartigen Talenten, die durch unsere

Mission verbunden sind, qualitativ hochwertige und erschwingliche

Medikamente für Menschen bereitzustellen, die jeden Tag darauf angewiesen

sind. Wir möchten, dass Zentiva ein großartiger Arbeitsplatz ist, an dem

sich jeder willkommen und geschätzt fühlt und sich selbst verwirklichen

kann, indem er das Beste aus sich herausholt.

Erfahren Sie mehr über Zentiva unter www.zentiva.com oder www.zentiva.de.

Über APONTIS PHARMA

Die APONTIS PHARMA AG ist ein führendes Pharmaunternehmen in Deutschland,

das sich auf Single Pill-Kombinationen spezialisiert hat. Single

Pill-Kombinationen vereinen zwei bis drei patentfreie Wirkstoffe in einem

Kombinationspräparat, das einmal am Tag eingenommen wird. Single

Pill-Therapien verbessern wissenschaftlich gestützt signifikant die

Behandlungsprognose und Lebensqualität der Patient:innen, während

Komplikationen, Sterblichkeit und Behandlungskosten sinken. Daher sind

Single Pill-Kombinationen in zahlreichen internationalen

Behandlungsleitlinien die zu bevorzugende Therapieoption, darunter in der EU

und in Deutschland. APONTIS PHARMA entwickelt, vermarktet und vertreibt seit

2013 ein breites Portfolio an Single Pill-Kombinationen und anderen

Arzneimitteln, mit besonderem Fokus auf Herz-Kreislauf-Erkrankungen wie

Hypertonie, Hyperlipidämie und Sekundärprävention. Weitere Informationen

über APONTIS PHARMA finden sich unter www.apontis-pharma.de.

Wichtiger Hinweis

Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine

Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien von APONTIS

PHARMA oder anderen Wertpapieren dar. Das Angebot erfolgt ausschließlich auf

der Grundlage der am 24. Oktober 2024 veröffentlichten Angebotsunterlage in

der am 19. November 2024 geänderten Fassung ("Geänderte Angebotsunterlage")

und richtet sich nur nach den darin festgelegten Regelungen und Bedingungen

("Angebot"). Investoren und Aktionären von APONTIS PHARMA wird dringend

empfohlen, die Geänderte Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im

Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente sorgfältig zu lesen, sobald

diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten

werden. Die Geänderte Angebotsunterlage (in deutscher Sprache und einer

unverbindlichen englischen Übersetzung) mit den detaillierten Bedingungen

und sonstigen Informationen zum Angebot ist neben weiteren Informationen im

Internet unter www.zentiva-offer.com veröffentlicht.

Diese Veröffentlichung kann Aussagen über Zentiva und/oder APONTIS PHARMA

und/oder eines seiner verbundenen Unternehmen enthalten, die

"zukunftsgerichtete Aussagen" sind oder sein können, d. h. Aussagen über

Vorgänge, die in der Zukunft und nicht in der Vergangenheit stattfinden. Zu

den zukunftsgerichteten Aussagen gehören unter anderem Aussagen, die

typischerweise Wörter wie "anstreben", "schätzen", "beabsichtigen",

"planen", "glauben", "fortsetzen", "werden", "können", "sollten", "würden",

"könnten" oder andere Wörter mit ähnlicher Bedeutung enthalten.

Zukunftsgerichtete Aussagen basieren naturgemäß auf aktuellen Erwartungen,

Annahmen, Schätzungen und Prognosen und sind mit Risiken und Unwägbarkeiten

verbunden, da sie sich auf Ereignisse beziehen und von Umständen abhängen,

die in der Zukunft eintreten können oder auch nicht und von denen viele

außerhalb der Kontrolle von Zentiva, APONTIS PHARMA und/oder einem seiner

verbundenen Unternehmen liegen. Zentiva und APONTIS PHARMA weisen darauf

hin, dass zukunftsgerichtete Aussagen keine Garantien für den Eintritt

solcher zukünftigen Ereignisse oder für zukünftige Leistungen sind. Jede

zukunftsgerichtete Aussage bezieht sich nur auf den Zeitpunkt dieser

Veröffentlichung. Sofern nicht gesetzlich vorgeschrieben, übernimmt Zentiva

keine Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen öffentlich zu aktualisieren

oder zu revidieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger

Ereignisse oder aus anderen Gründen.

Da die APONTIS PHARMA-Aktien nicht zum Handel an einem organisierten Markt

im Sinne von § 1 Abs. 1 des deutschen Wertpapiererwerbs- und

Übernahmegesetzes ("WpÜG") zugelassen sind, unterliegt das Angebot nicht dem

WpÜG. Das Angebot wird weder in noch außerhalb der Bundesrepublik

Deutschland Gegenstand eines Prüf- oder Registrierungsverfahrens einer

Wertpapieraufsichtsbehörde sein und wurde von keiner solchen

Wertpapieraufsichtsbehörde, einschließlich der Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht, genehmigt oder empfohlen.

Das Angebot wird ausschließlich nach deutschem Recht und bestimmten

anwendbaren wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten von

Amerika durchgeführt. Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des Angebots

zustande kommt, unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist

in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

Die Bieterin behält sich vor, während der Annahmefrist weitere APONTIS

PHARMA-Aktien in anderer Weise als im Rahmen dieses Angebots über die Börse

oder außerbörslich zu erwerben und/oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen

abzuschließen. Die Bieterin ist nicht verpflichtet, Informationen über

solche Erwerbe zu veröffentlichen oder den Angebotspreis aufgrund solcher

Erwerbe anzupassen.

[1] Quelle: S&P Global, M&A Deal-Prämien in Deutschland: Transaktionsprämie

1 Tag vor Ankündigung im Durchschnitt der vergangenen 3 Jahre bei 31,4%;

Stichprobe: 31 PTOs in Deutschland mit einem Transaktionswert >30 Mio. USD.

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