EQS-News: Verzicht auf die Bedingung der Mindestannahme im freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebot von Zentiva - Die Annahmefrist bleibt unverändert und endet am 21. November 2024 um 24:00 Uhr (MEZ) (deutsch)
Verzicht auf die Bedingung der Mindestannahme im freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebot von Zentiva - Die Annahmefrist bleibt unverändert und endet am 21. November 2024 um 24:00 Uhr (MEZ)
EQS-News: Zentiva AG / Schlagwort(e): Fusionen & Übernahmen
Verzicht auf die Bedingung der Mindestannahme im freiwilligen öffentlichen
Erwerbsangebot von Zentiva - Die Annahmefrist bleibt unverändert und endet
am 21. November 2024 um 24:00 Uhr (MEZ)
19.11.2024 / 21:29 CET/CEST
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Verzicht auf die Bedingung der Mindestannahme im freiwilligen öffentlichen
Erwerbsangebot von Zentiva - Die Annahmefrist bleibt unverändert und endet
am 21. November 2024 um 24:00 Uhr (MEZ)
Frankfurt am Main, 19. November 2024 - Zentiva kündigt hiermit an, dass es
sein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot (das "Angebot") zum Erwerb
aller ausstehenden Aktien der APONTIS PHARMA AG ("APONTIS PHARMA") ändert,
indem es auf die Bedingung der Mindestannahme verzichtet.
Im Übrigen, einschließlich der Annahmefrist, bleibt das Angebot der Zentiva
AG, einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft der Zentiva Pharma GmbH mit
Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland, und Teil der Zentiva Gruppe
("Zentiva"), unverändert. Die Annahmefrist endet am 21. November 2024 um
24:00 Uhr (MEZ) ("Annahmefrist"). Nach Ablauf der Annahmefrist kann das
geänderte Angebot nicht mehr angenommen werden.
Sämtliche Verträge, die vor oder gleichzeitig mit der Änderung durch die
Annahme des Angebots zustande gekommen sind, werden automatisch an die
geänderten Bestimmungen und Bedingungen angepasst. APONTIS PHARMA-Aktionäre,
die das Angebot bereits angenommen haben, brauchen keine weiteren Handlungen
vorzunehmen, um nach Maßgabe der Bedingungen und Bestimmungen des geänderten
Angebots den Angebotspreis zu erhalten. Die Angebotsänderung ist im Internet
unter www.zentiva-offer.com auf Deutsch und in einer unverbindlichen
englischen Übersetzung verfügbar.
Zentiva und APONTIS PHARMA haben in der Investitionsvereinbarung vereinbart,
dass der Vorstand von APONTIS PHARMA unmittelbar nach Vollzug des Angebots,
soweit rechtlich zulässig und vorbehaltlich seiner Treuepflichten, die
Einbeziehung der APONTIS PHARMA-Aktien in den Freiverkehr beenden wird. Ein
gesondertes Delisting-Angebot ist nicht erforderlich.
Bis zum 19. November 2024, 15:00 Uhr (MEZ), beläuft sich die Summe aus (i)
APONTIS PHARMA-Aktien, für die die Annahme des Angebots erklärt worden ist,
und (ii) APONTIS PHARMA-Aktien, die Zentiva gemäß dem Aktienkaufvertrag (wie
unten definiert) erwirbt, auf 4.644.900 APONTIS PHARMA-Aktien. Dies
entspricht einem Anteil von ca. 55,76 % des stimmberechtigten Grundkapitals
von APONTIS PHARMA.
Der Angebotspreis von 10,00 EUR in bar entspricht einer Prämie von 52,9% auf
den Schlusskurs der APONTIS PHARMA-Aktie am 15. Oktober 2024 und einer
Prämie von 38,3 % auf den gewichteten Durchschnittskurs der APONTIS
PHARMA-Aktie in den drei Monaten bis zum 15. Oktober 2024. Diese Werte
liegen deutlich über vergleichbaren Transaktionen in Deutschland in den
letzten drei Jahren, deren durchschnittliche Prämie bei 31,4 % lieg. [1]
In ihrer veröffentlichten gemeinsam begründeten Stellungnahme haben Vorstand
und Aufsichtsrat von APONTIS PHARMA allen APONTIS PHARMA-Aktionären
empfohlen, das Angebot anzunehmen und bestätigt, dass sie alle von ihnen
gehaltenen APONTIS PHARMA-Aktien in das Angebot einliefern werden. Alle
Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, die APONTIS PHARMA-Aktien
besitzen, haben diese bereits angedient.
Die Großaktionärin von APONTIS PHARMA, Paragon, hat einen Aktienkaufvertrag
über ihre Beteiligung von ca. 37,5 % des Grundkapitals an APONTIS PHARMA zu
einem Kaufpreis von EUR 9,00 je Aktie abgeschlossen ("Aktienkaufvertrag").
Dies unterstreicht die Attraktivität des Angebotspreises.
Die übrigen in der Angebotsunterlage enthaltenen Angebotsbedingungen,
einschließlich der regulatorischen Freigaben, bleiben von der Änderung des
Angebots unberührt. Die fusionskontrollrechtliche Freigabe für die
Transaktion wurde am 12. November 2024 bereits erteilt.
Medienkontakte
Ines Windisch
Head of Communications, Corporate Affairs & Sustainability
ines.windisch@zentiva.com
Isabel Henninger
Kekst CNC
+49 174 940 9955
isabel.henninger@kekstcnc.com
Über Zentiva
Zentiva ist ein paneuropäisches Unternehmen, das hochwertige und
erschwingliche Arzneimittel für mehr als 100 Millionen Menschen in Europa
entwickelt, herstellt und bereitstellt. Zentiva verfügt über vier eigene
Produktionsstandorte und ein breites Netz von externen Produktionspartnern,
um die Versorgungssicherheit zu gewährleisten. Wir bieten Lösungen in
wichtigen therapeutischen Bereichen wie Herz-Kreislauf-System, Diabetes,
Onkologie, Atemwegserkrankungen und ZNS an und konzentrieren uns auf die
Erweiterung unseres Portfolios im Bereich der rezeptfreien Produkte aus der
Apotheke. Das Unternehmen erzielt ein nachhaltiges zweistelliges Wachstum
mit einem ehrgeizigen 5-Jahres-Plan für weiteres starkes (organisches und
anorganisches) Wachstum in ganz Europa.
Wir sind ein Team von fast 5.000 einzigartigen Talenten, die durch unsere
Mission verbunden sind, qualitativ hochwertige und erschwingliche
Medikamente für Menschen bereitzustellen, die jeden Tag darauf angewiesen
sind. Wir möchten, dass Zentiva ein großartiger Arbeitsplatz ist, an dem
sich jeder willkommen und geschätzt fühlt und sich selbst verwirklichen
kann, indem er das Beste aus sich herausholt.
Erfahren Sie mehr über Zentiva unter www.zentiva.com oder www.zentiva.de.
Über APONTIS PHARMA
Die APONTIS PHARMA AG ist ein führendes Pharmaunternehmen in Deutschland,
das sich auf Single Pill-Kombinationen spezialisiert hat. Single
Pill-Kombinationen vereinen zwei bis drei patentfreie Wirkstoffe in einem
Kombinationspräparat, das einmal am Tag eingenommen wird. Single
Pill-Therapien verbessern wissenschaftlich gestützt signifikant die
Behandlungsprognose und Lebensqualität der Patient:innen, während
Komplikationen, Sterblichkeit und Behandlungskosten sinken. Daher sind
Single Pill-Kombinationen in zahlreichen internationalen
Behandlungsleitlinien die zu bevorzugende Therapieoption, darunter in der EU
und in Deutschland. APONTIS PHARMA entwickelt, vermarktet und vertreibt seit
2013 ein breites Portfolio an Single Pill-Kombinationen und anderen
Arzneimitteln, mit besonderem Fokus auf Herz-Kreislauf-Erkrankungen wie
Hypertonie, Hyperlipidämie und Sekundärprävention. Weitere Informationen
über APONTIS PHARMA finden sich unter www.apontis-pharma.de.
Wichtiger Hinweis
Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien von APONTIS
PHARMA oder anderen Wertpapieren dar. Das Angebot erfolgt ausschließlich auf
der Grundlage der am 24. Oktober 2024 veröffentlichten Angebotsunterlage in
der am 19. November 2024 geänderten Fassung ("Geänderte Angebotsunterlage")
und richtet sich nur nach den darin festgelegten Regelungen und Bedingungen
("Angebot"). Investoren und Aktionären von APONTIS PHARMA wird dringend
empfohlen, die Geänderte Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im
Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Dokumente sorgfältig zu lesen, sobald
diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten
werden. Die Geänderte Angebotsunterlage (in deutscher Sprache und einer
unverbindlichen englischen Übersetzung) mit den detaillierten Bedingungen
und sonstigen Informationen zum Angebot ist neben weiteren Informationen im
Internet unter www.zentiva-offer.com veröffentlicht.
Diese Veröffentlichung kann Aussagen über Zentiva und/oder APONTIS PHARMA
und/oder eines seiner verbundenen Unternehmen enthalten, die
"zukunftsgerichtete Aussagen" sind oder sein können, d. h. Aussagen über
Vorgänge, die in der Zukunft und nicht in der Vergangenheit stattfinden. Zu
den zukunftsgerichteten Aussagen gehören unter anderem Aussagen, die
typischerweise Wörter wie "anstreben", "schätzen", "beabsichtigen",
"planen", "glauben", "fortsetzen", "werden", "können", "sollten", "würden",
"könnten" oder andere Wörter mit ähnlicher Bedeutung enthalten.
Zukunftsgerichtete Aussagen basieren naturgemäß auf aktuellen Erwartungen,
Annahmen, Schätzungen und Prognosen und sind mit Risiken und Unwägbarkeiten
verbunden, da sie sich auf Ereignisse beziehen und von Umständen abhängen,
die in der Zukunft eintreten können oder auch nicht und von denen viele
außerhalb der Kontrolle von Zentiva, APONTIS PHARMA und/oder einem seiner
verbundenen Unternehmen liegen. Zentiva und APONTIS PHARMA weisen darauf
hin, dass zukunftsgerichtete Aussagen keine Garantien für den Eintritt
solcher zukünftigen Ereignisse oder für zukünftige Leistungen sind. Jede
zukunftsgerichtete Aussage bezieht sich nur auf den Zeitpunkt dieser
Veröffentlichung. Sofern nicht gesetzlich vorgeschrieben, übernimmt Zentiva
keine Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen öffentlich zu aktualisieren
oder zu revidieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger
Ereignisse oder aus anderen Gründen.
Da die APONTIS PHARMA-Aktien nicht zum Handel an einem organisierten Markt
im Sinne von § 1 Abs. 1 des deutschen Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes ("WpÜG") zugelassen sind, unterliegt das Angebot nicht dem
WpÜG. Das Angebot wird weder in noch außerhalb der Bundesrepublik
Deutschland Gegenstand eines Prüf- oder Registrierungsverfahrens einer
Wertpapieraufsichtsbehörde sein und wurde von keiner solchen
Wertpapieraufsichtsbehörde, einschließlich der Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht, genehmigt oder empfohlen.
Das Angebot wird ausschließlich nach deutschem Recht und bestimmten
anwendbaren wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten von
Amerika durchgeführt. Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des Angebots
zustande kommt, unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist
in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.
Die Bieterin behält sich vor, während der Annahmefrist weitere APONTIS
PHARMA-Aktien in anderer Weise als im Rahmen dieses Angebots über die Börse
oder außerbörslich zu erwerben und/oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen
abzuschließen. Die Bieterin ist nicht verpflichtet, Informationen über
solche Erwerbe zu veröffentlichen oder den Angebotspreis aufgrund solcher
Erwerbe anzupassen.
[1] Quelle: S&P Global, M&A Deal-Prämien in Deutschland: Transaktionsprämie
1 Tag vor Ankündigung im Durchschnitt der vergangenen 3 Jahre bei 31,4%;
Stichprobe: 31 PTOs in Deutschland mit einem Transaktionswert >30 Mio. USD.
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