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EQS-News: Nexus AG und TA schließen Investorenvereinbarung und TA kündigt öffentliches Übernahmeangebot an (deutsch)

Nexus AG und TA schließen Investorenvereinbarung und TA kündigt öffentliches Übernahmeangebot an

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Nexus AG und TA schließen Investorenvereinbarung und TA kündigt öffentliches

Übernahmeangebot an

05.11.2024 / 08:18 CET/CEST

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Nexus AG und TA schließen Investorenvereinbarung

und TA kündigt öffentliches Übernahmeangebot an

5. November 2024

Nexus AG und TA vereinbaren strategische Partnerschaft mit dem Ziel, die

Wachstumspotentiale der Gesellschaft im internationalen E-Health-Markt

optimal zu nutzen.

* TA wird ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zu einem Preis

von EUR 70,00 pro Aktie in bar abgeben.

* Vorstand und Aufsichtsrat der Nexus AG unterstützen das Angebot und

sehen in der strategischen Partnerschaft erheblichen Mehrwert für die

Nexus AG und ihre Kunden.

* TA wird als strategischer Partner für zusätzliche Expertise im

Softwaregeschäft, größere finanzielle Flexibilität und eine stabile

Eigentümerstruktur sorgen.

* Aktionäre erhalten eine Prämie von 44,2 % auf den Schlusskurs der Nexus

Aktie am 4. November 2024, und einer Prämie von 35,3 % auf den

volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der vergangenen drei

Monate.

* TA hat unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen für rund 26,9 % der

Nexus-Aktien erhalten, u. a. von Vorstands- und

Aufsichtsratsmitgliedern, LUXEMPART und weiteren langjährigen

Investoren.

* Die Investorenvereinbarung beinhaltet definitive Absprachen zur

Strategie, zu Mitarbeitern, Standorten und dem Management.

Donaueschingen, 5. November 2024. Die Nexus AG, ein europaweit führendes

Softwareunternehmen im E-Health Bereich und eine Holdingsgesellschaft, die

von Investmentfonds kontrolliert wird, die von verbundenen Unternehmen der

TA Associates Management, L.P. beraten und verwaltet werden (zusammen "TA")

haben heute eine Investorenvereinbarung betreffend eine strategische

Partnerschaft und ein öffentliches Übernahmeangebot durch TA unterzeichnet.

Die strategische Partnerschaft zielt darauf ab, das Marktpotential des

schnell wachsenden europäischen E-Health Marktes zu nutzen und weiteres

profitables Wachstum für die Nexus AG zu fördern.

Die Anforderungen an digitale Unterstützung im Gesundheitswesen wachsen

weiter und Softwareunternehmen sind gefordert, die nötigen Investitionen in

ihren Lösungen umzusetzen und zu finanzieren. Dazu gehören auch erhebliche

Investitionen zur Unterstützung strategischer Zukäufe und regionale

Expansionen. TA verfügt über breites Know-how in der Softwarebranche, im

Bereich Unternehmenszusammenschlüsse und im Gesundheitswesen und wird das

Management der Nexus AG in diesen Feldern unterstützen. Die daraus

resultierenden kurz- und mittelfristigen Auswirkungen auf die Profitabilität

und den Cashflow nimmt TA in Kauf und TA ist bereit, die Finanzierung der

nötigen Investitionen zu unterstützen.

In dem Zusammenhang hat TA ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot

für alle Nexus-Aktien zu einem Angebotspreis von EUR 70,00 je Aktie in bar

angekündigt.

"Der Vorstand begrüßt die Aussicht auf eine strategische Partnerschaft mit

TA ausdrücklich. TA hat deutlich zum Ausdruck gebracht, dass es die

Gesamtstrategie der Nexus AG und insbesondere die Innovationstrategie

unterstützen wird.

Der Markt für E-Health-Lösungen befindet sich im Umbruch. Einrichtungen im

Gesundheitswesen stellen immer höhere Anforderungen an digitale

Unterstützungen und sind außerdem mehr und mehr auf Digitalisierungslösungen

angewiesen. Gleichzeitig scheiden weitere Anbieter aus dem Markt aus. Für

die Nexus AG ergibt sich in diesem Umfeld die Möglichkeit, Marktanteile zu

erhöhen und Marktpräsenz zu erweitern. Wir sind darauf fokussiert, die

steigenden Kundenerwartungen an Digitalisierungslösungen zu erfüllen oder

gar zu übertreffen. Durch ihre umfassende Branchen-Expertise und Erfahrungen

mit Wachstumsstrategien in Softwareunternehmen ist TA ein wertvoller,

langfristiger Partner für die Nexus AG und unsere Kunden. Eine erfolgreiche

Transaktion würde uns befähigen, die Umsetzung unserer Strategie zu

beschleunigen. Wir sind überzeugt, dass durch die aktuellen Marktchancen

unser Fokus auf dem Gewinn zusätzlicher Marktanteile und dem Realisieren

unserer Innovationen liegen muss. Diese Ausrichtung sollte Vorrang vor kurz-

und mittelfristiger Gewinnorientierung haben und TA trägt diese Markt- und

Strategiesicht uneingeschränkt mit. Das Angebot von 70,00 Euro je Aktie

bietet unseren Aktionären eine attraktive Prämie und die Entscheidung

wesentlicher Aktionäre, das Angebot anzunehmen, ist ein Beleg für die

Attraktivität des Angebots." so Dr. Ingo Behrendt, CEO der Nexus AG.

"Nach sorgfältiger Prüfung verschiedener strategischer Optionen und nach

Analyse der angebotenen Partnerschaft mit TA und dem damit einhergehenden

Übernahmeangebot sind Aufsichtsrat und Vorstand einheitlich zu der

Auffassung gelangt, dass die Transaktion im besten Interesse des

Unternehmens und seiner Aktionäre ist. Daher begrüßen wir die strategische

Partnerschaft mit TA und unterstützen das Angebot. Die Transaktion ist im

besten Sinne unserer Kunden, Partner und Mitarbeiter und schafft sofortigen

Wert für unsere Aktionäre", betont Dr. Hans-Joachim König,

Aufsichtsratsvorsitzender der Nexus AG.

"TA hat den Wachstumskurs von Nexus über viele Jahre hinweg verfolgt,

während derer sich das Unternehmen als führender Anbieter von IT-Lösungen

für das Gesundheitswesen in Deutschland, der Schweiz und Europa etabliert

hat", sagte Stefan Dandl, Director bei TA.

"Wir glauben, dass Nexus mit seiner modernen Technologieplattform, seinem

umfangreichen, branchenführenden Produktportfolio und seiner starken

Kundenorientierung gut positioniert ist, um weiter zu wachsen und

Innovationen voranzutreiben. Wir freuen uns darauf, mit Ingo und dem

Nexus-Team zusammenzuarbeiten, um das Geschäft durch eine Kombination aus

strategischen Zukäufen und erheblichen F&E-Investitionen in Cloud- und

KI-Technologien weiter auszubauen.", so Birker Bahnsen, Managing Director

bei TA.

Eckdaten des Angebots

TA beabsichtigt, allen Nexus-Aktionären ein Barangebot in Höhe von EUR 70,00

je Aktie zu unterbreiten. Das impliziert eine Equity-Bewertung für die Nexus

AG von ca. EUR 1,21 Milliarden und entspricht einer Prämie von 35,3 % auf

den volumengewichteten Durchschnittskurs der Nexus-Aktie in den vergangenen

drei Monaten sowie einer Prämie von 44,2 % auf den Schlusskurs vom 4.

November 2024.

Die Aktionäre der Nexus AG erhalten somit die Möglichkeit, einen

wesentlichen Teil des erwarteten langfristigen Wertzuwachses sofort und

vorab zu realisieren. Das Angebot wird einer Mindestannahmequote von 50 %

plus einer Aktie und den üblichen regulatorischen Bedingungen,

einschließlich kartellbehördlicher und außenwirtschaftlicher Freigaben,

unterliegen. TA beabsichtigt, für einen Zeitraum von mindestens zwei Jahren

ab Vollzug des Angebots keinen Beherrschungs- und/oder

Gewinnabführungsvertrag mit der Nexus AG abzuschließen.

Im Falle eines erfolgreichen Übernahmeangebots hat TA die Absicht, die Nexus

AG zu gegebener Zeit nach dem Vollzug der Übernahme von der Börse zu nehmen.

Der Vorstand der Nexus AG betrachtet die Umsetzung seiner langfristigen

Strategie abseits des Börsenumfelds als einen Vorteil und trägt das von TA

beabsichtigte potenzielle Delisting grundsätzlich mit.

Die Erfolgsgeschichte der Nexus AG soll fortgeschrieben werden

Durch eine klare Innovationsstrategie und eine langfristige und

kundenorientierte Ausrichtung hat sich die Nexus AG in den letzten 25 Jahren

von einem Start-up zu einem der wesentlichen Anbieter europäischer

E-Health-Lösungen entwickelt. Mit jährlich zweistelligen Wachstumsraten und

kontinuierlich steigenden Unternehmensgewinnen gehört die Nexus AG zu einem

führenden Softwareunternehmen in Deutschland. Durch die strategische

Partnerschaft mit TA soll diese Entwicklung fortgeschrieben und weiter

beschleunigt werden. Beide Parteien haben eine Investorenvereinbarung mit

der klaren Zusage unterzeichnet, langfristigen Wert zum Vorteil von Kunden,

Partnern und Mitarbeitern zu schaffen. Die Umsetzung der oben genannten

Initiativen wird jedoch höhere Investitionen und eine eher langfristige

Perspektive der Aktionäre erfordern.

Nach Ansicht von TA wird dies nicht nur Vorabinvestitionen in Kapital und

Personal erfordern, sondern wird sich auch auf das Ertragsniveau in den

kommenden Jahren auswirken. TA ist deshalb der Überzeugung, dass die

Realisierung des langfristigen Potenzials der Nexus AG in seiner derzeitigen

Unternehmensform als börsennotiertes Unternehmen eingeschränkt ist. Folglich

soll die Partnerschaft und Transaktion dem Unternehmen die Möglichkeit geben

in einem privaten, nicht börsennotieren Umfeld langfristige

Innovationsstrategien zu verfolgen, Kundenbindungen zu erhöhen und Kapital

zu reinvestieren.

TA und die Nexus AG haben sich weiter darauf verständigt, dass die Führung

des Unternehmens beim derzeitigen Vorstand der Nexus AG verbleiben wird. Der

Firmensitz in Donaueschingen sowie alle anderen wesentlichen Standorte

sollen erhalten bleiben.

In Übereinstimmung mit den Anforderungen des deutschen Wertpapiererwerbs-

und Übernahmegesetzes wird die Angebotsunterlage, sobald sie verfügbar ist,

und werden andere Informationen im Zusammenhang mit dem öffentlichen

Übernahmeangebot von TA nach Freigabe durch die deutsche Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht auf der folgenden Website zur Verfügung

gestellt:

www.neptune-public-offer.com.

Nach der Veröffentlichung werden Vorstand und Aufsichtsrat die

Angebotsunterlage gemäß ihren gesetzlichen Verpflichtungen sorgfältig prüfen

und eine begründete Stellungnahme abgeben.

GSK Stockmann Partnerschaftsgesellschaft mbB, Sitz München fungiert als

Rechtsberater der Nexus AG. TA wird von Barclays als Finanzberater und von

Kirkland & Ellis International LLP als Rechtsberater unterstützt.

Ein Investoren- und Analyst-Call findet heute, am 5. November 2024 um 15:00

Uhr statt.

Über Nexus AG:

Die Nexus AG entwickelt und vertreibt Softwarelösungen für den

internationalen Gesundheitsmarkt. Mit dem klinischen Informationssystem

(Nexus / KIS) und den integrierten diagnostischen Modulen verfügen wir heute

über eine einzigartig breite und interoperable Produktpalette, die nahezu

alle Funktionsanforderungen von Krankenhäusern, Psychiatrien, Reha- und

Diagnostikzentren innerhalb der eigenen Produktfamilien abdecken kann. Die

Nexus AG beschäftigt rund 2.030 Mitarbeiter, ist in neun europäischen

Ländern mit eigenen Standorten präsent und betreut Kunden in weiteren 71

Ländern, teils über zertifizierte Händler. Durch kontinuierlich wachsende

Nachfrage nach Nexus-Produkten konnten wir in den letzten Jahren eine große

Kundenbasis aufbauen und regelmäßig steigende Umsätze und Ergebnisse zeigen.

Weitere Informationen zur Nexus AG finden Sie unter www.nexus-ag.de

Über TA Associates

TA ist ein weltweit führendes Private-Equity-Unternehmen, das sich auf die

Steigerung des Wachstums profitabler Unternehmen konzentriert. Seit 1968 hat

TA in mehr als 560 Unternehmen in den fünf Zielbranchen Technologie,

Gesundheitswesen, Finanzdienstleistungen, Konsumgüter und

Unternehmensdienstleistungen investiert. Durch die Nutzung seiner

umfassenden Branchenkenntnisse und strategischen Ressourcen arbeitet TA mit

Management-Teams auf der ganzen Welt zusammen, um hochwertige Unternehmen

dabei zu unterstützen, einen nachhaltigen Wert zu schaffen. Seit der

Eröffnung des Londoner Büros im Jahr 2003 hat TA mehr als 10 Mrd. USD in 58

Unternehmen in der gesamten EMEA-Region investiert, von denen viele bis

heute erfolgreich veräußert wurden. In der 55-jährigen Geschichte des

Unternehmens war Technologie der größte Einzelinvestitionsbereich für TA. TA

hat fast 300 Investitionen in diesem Sektor getätigt, darunter viele der

größten Technologieunternehmen der Welt. Dies gilt auch heute noch, da der

Technologiesektor der aktivste Sektor für den Kapitaleinsatz von TA ist.

Weitere Informationen zu TA Associates finden Sie unter www.ta.com

Kontakt Investor Relations / Presse:

Nexus AG

Investor Relations

Irmastraße 1

78166 Donaueschingen

ir@nexus-ag.de

+49 771 229600

TA Associates

FGS Global

Tanja Dorr

tanja.dorr@fgsglobal.com

+49 160 99 27 1975

Wichtiger Hinweis

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine

Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Nexus AG

dar. Das Angebot selbst sowie dessen Bestimmungen und Bedingungen und

weitere das Angebot betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der

Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) in der Angebotsunterlage mitgeteilt.

Investoren und Inhabern von Aktien der Gesellschaft wird dringend empfohlen,

die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot

stehenden Unterlagen sorgfältig zu lesen, sobald diese bekannt gemacht

worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Angebot wird ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und

bestimmter anwendbarer Bestimmungen der Wertpapiergesetze der Vereinigten

Staaten von Amerika unterliegen. Jeder Vertrag, der durch Annahme des

Angebots zustande kommt, unterliegt ausschließlich dem Recht der

Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

05.11.2024 CET/CEST Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,

übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG.

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