EQS-News: ADNOC International kündigt Beginn der Annahmefrist des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots für Covestro an (deutsch)

ADNOC International kündigt Beginn der Annahmefrist des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots für Covestro an

EQS-News: ADNOC International Germany Holding AG / Schlagwort(e):

Übernahmeangebot

ADNOC International kündigt Beginn der Annahmefrist des freiwilligen

öffentlichen Übernahmeangebots für Covestro an

25.10.2024 / 08:30 CET/CEST

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Marktmitteilung

NICHT ZUR TEILWEISEN ODER VOLLSTÄNDIGEN VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG IN

ODER AUS LÄNDERN, IN DENEN DIES GEGEN GESETZLICHE VORSCHRIFTEN VERSTOSSEN

WÜRDE

ADNOC International kündigt Beginn der Annahmefrist des freiwilligen

öffentlichen Übernahmeangebots für Covestro an

* Veröffentlichung der Angebotsunterlage nach Gestattung der BaFin

* Annahmefrist beginnt heute und endet am 27. November 2024

* Barangebot von 62 Euro pro Aktie entspricht einer attraktiven Prämie von

54% auf den unbeeinflussten Aktienkurs von Covestro

* Vorstand und Aufsichtsrat von Covestro begrüßen und unterstützen das

Übernahmeangebot

* Angebot unterliegt einer Mindestannahmeschwelle von 50% plus einer Aktie

und weiteren Bedingungen

Abu Dhabi, VAE | Frankfurt, Deutschland - 25. Oktober 2024: ADNOC

International Germany Holding AG (die "Bieterin"), eine hundertprozentige

indirekte Tochtergesellschaft von ADNOC International Limited (gemeinsam mit

der Bieterin und anderen Unternehmen der ADNOC-Gruppe "ADNOC

International"), hat heute, nach Gestattung der Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin"), die Angebotsunterlage für das

freiwillige öffentliche Übernahmeangebot (das "Übernahmeangebot") an alle

Aktionäre der Covestro AG ("Covestro" oder das "Unternehmen") zum Erwerb

aller ausstehenden Aktien von Covestro veröffentlicht.

Ab heute können Covestro-Aktionäre das Übernahmeangebot annehmen, indem sie

ihre Anteile zu einem attraktiven Angebotspreis von 62 Euro in bar pro Aktie

(der "Angebotspreis") andienen, was einer Prämie von ca. 54% auf den

unbeeinflussten Schlusskurs der Covestro-Aktie am 19. Juni 2023 entspricht,

dem Tag vor ersten Marktgerüchten über eine mögliche Transaktion.

Vorstand und Aufsichtsrat von Covestro begrüßen und unterstützen das

Übernahmeangebot und gehen davon aus, dass sie den Aktionären des

Unternehmens, vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage, die Annahme

des Übernahmeangebots empfehlen werden.

Die Annahmefrist wird am 27. November 2024 um 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt

am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York) enden. Wesentliche Details zur

Annahme des Übernahmeangebots sind in der Angebotsunterlage beschrieben. Um

ihre Aktien anzudienen, sollten sich die Aktionäre an ihre jeweilige

Depotbank oder ein anderes Wertpapierdienstleistungsunternehmen wenden, bei

dem ihre Covestro-Aktien verwahrt werden. Die Aktionäre sollten sich

insbesondere bei ihren Depotbanken nach etwaigen von den Depotbanken

gesetzten Fristen erkundigen, die möglicherweise Maßnahmen vor Ablauf der

Annahmefrist erfordern.

Das Übernahmeangebot unterliegt einer Mindestannahmeschwelle von 50 % plus

einer Aktie des gezeichneten Grundkapitals des Unternehmens, sowie weiteren,

marktüblichen Bedingungen, beispielsweise dass bestimmte wesentliche

Nachteile ausbleiben und die fusionskontrollrechtlichen Freigaben, die

außenwirtschaftsrechtlichen Freigaben sowie die Freigabe nach der

EU-Drittstaatensubventionsverordnung erteilt werden.

Nach dem erfolgreichen Abschluss des Übernahmeangebots hat sich ADNOC

International gemäß der Investitionsvereinbarung, welche bis zum 31.

Dezember 2028 läuft, verpflichtet, keinen Beherrschungs- und/oder

Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Der Vorstand von Covestro hat

vorbehaltlich seiner aktienrechtlichen Pflichten zugestimmt, ein Delisting

von Covestro und/oder einen Squeeze- out zu unterstützen, falls ADNOC

International die Umsetzung solcher Maßnahmen beabsichtigt. Covestro hat

sich ferner verpflichtet, bis zum Vollzug der Transaktion keine Dividende

vorzuschlagen.

Die Angebotsunterlage und weitere Informationen zum Übernahmeangebot sind

(in Deutsch und Englisch) jetzt unter www.covestro-offer.com verfügbar.

Kopien der Angebotsunterlage können in Deutschland auch kostenfrei bei

Morgan Stanley Europe SE, Große Gallusstraße 18, 60312 Frankfurt am Main

(Anfragen via Fax an +49 69 2166 7676 oder via E-Mail an

newissues_germany@morganstanley.com unter Angabe einer gültigen

Postanschrift) bezogen werden.

Über ADNOC International

ADNOC International hält weltweit Vermögenswerte und Investitionen in

verschiedenen Sektoren, die Energie, Chemikalien und kohlenstoffarme

Lösungen umfassen.

Kontakt

Oliver Thompson

Vice President, Financial Communications

media@adnoc.ae

Wichtiger Hinweis

Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine

Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Covestro-Aktien dar.

Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das

Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen sind in der von der Bundesanstalt

für Finanzdienstleistungsaufsicht zur Veröffentlichung gestatteten

Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Covestro-Aktien

wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und alle sonstigen mit dem

Übernahmeangebot zusammenhängenden Dokumente zu lesen, da sie wichtige

Informationen enthalten.

Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren

Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und

Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter wertpapierrechtlicher Vorschriften

der Vereinigten Staaten von Amerika durch-geführt. Das Übernahmeangebot wird

nicht in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen anderer

Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten

Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend

wurden außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bzw. der Vereinigten Staaten

von Amerika (soweit anwendbar) keine Bekanntmachungen, Anmeldungen,

Genehmigungen oder Zulassungen für das Angebot eingereicht, veranlasst oder

erteilt. Anleger und Inhaber von Covestro-Aktien können sich nicht darauf

berufen, durch die Anlegerschutzgesetze einer anderen Rechtsordnung als der

Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit

anwendbar) geschützt zu sein. Diese Mitteilung darf weder ganz noch

teilweise in einer Rechtsordnung veröffentlicht oder anderweitig verbreitet

werden, in der das Übernahmeangebot nach dem jeweils geltenden nationalen

Recht untersagt wäre.

Die Bieterin behält sich das Recht vor, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen

weitere Covestro-Aktien außerhalb des Übernahmeangebots direkt oder indirekt

über die Börse oder außerbörslich zu erwerben, vorausgesetzt, dass solche

Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen nicht in den Vereinigten Staaten von

Amerika erfolgen und die anwendbaren Vorschriften des deutschen Rechts

eingehalten werden. Das mit dieser Mitteilung bekanntgegebene

Übernahmeangebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft, die

zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind und unterliegt

den Veröffentlichungspflichten und -vorschriften und der

Veröffentlichungspraxis, die in der Bundesrepublik Deutschland für

börsennotierte Unter-nehmen gelten und sich in bestimmten wesentlichen

Aspekten von denen in den Vereinigten Staaten von Amerika und anderen

Rechtsordnungen unterscheiden.

Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des geplanten Übernahmeangebots mit

der Bieterin geschlossen wird, unterliegt ausschließlich den Gesetzen der

Bundesrepublik Deutschland und ist entsprechend auszulegen. Für Aktionäre

aus den Vereinigten Staaten von Amerika (oder aus anderen Rechtsordnungen

als Deutschland) kann es schwierig sein, Rechte und Ansprüche, die sich im

Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot ergeben, nach den Vorschriften des

US-Wertpapiergesetzes (oder anderen ihnen bekannten Gesetzen) durchzusetzen,

da die Bieterin und die Gesellschaft sich außerhalb der Vereinigten Staaten

(oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) befinden,

und ihre jeweiligen Führungskräfte und Organmitglieder ihren Wohnsitz

außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika (oder der Rechtsordnung, in

der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) haben. Es könnte unmöglich sein, ein

Nicht-US-Unternehmen oder dessen Führungskräfte und Organmitglieder vor

einem Nicht-US-Gericht aufgrund von Verstößen gegen US-Wertpapiergesetze zu

verklagen. Es ist möglicherweise auch unmöglich, ein Nicht-US-Unternehmen

oder seine Tochterunternehmen zu zwingen, sich dem Urteil eines

US-amerikanischen Gerichts zu unterwerfen.

Soweit dieses Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthält, sind diese keine

Tatsachenbehauptungen und werden durch die Worte "beabsichtigen", "werden"

und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. Diese Aussagen geben die Absichten,

Annahmen oder gegenwärtigen Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der

mit ihr gemeinsam handelnden Personen wieder. Solche zukunftsgerichteten

Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen

Planungen, Schätzungen und Prognosen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam

handelnden Personen, stellen jedoch keine Garantie für deren zukünftige

Richtigkeit dar (dies gilt insbesondere für Umstände, die außerhalb des

Einflussbereichs der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen

liegen). Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten,

von denen die meisten schwer vorhersehbar sind und in der Regel außerhalb

der Kontrolle der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen

liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse

oder Folgen in der Zukunft wesentlich von den in den zukunftsgerichteten

Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Es kann nicht

ausgeschlossen werden, dass die Bieterin und die mit ihr gemeinsam

handelnden Personen ihre in Dokumenten oder Mitteilungen oder in der hiermit

veröffentlichten Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen

künftig ändern werden.

25.10.2024 CET/CEST Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,

übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate

News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.

Medienarchiv unter https://eqs-news.com

Sprache: Deutsch

Unternehmen: ADNOC International Germany Holding AG

Maximiliansplatz 17

80333 München

Deutschland

EQS News ID: 2015873

Ende der Mitteilung EQS News-Service

2015873 25.10.2024 CET/CEST

AXC0072 2024-10-25/08:30