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EQS-Adhoc: The Grounds Real Estate Development AG: Kapitalmaßnahmen mit Beteiligung von H.I.G. Capital (deutsch)

The Grounds Real Estate Development AG: Kapitalmaßnahmen mit Beteiligung von H.I.G. Capital

EQS-Ad-hoc: The Grounds Real Estate Development AG / Schlagwort(e):

Kapitalmaßnahme/Hauptversammlung

The Grounds Real Estate Development AG: Kapitalmaßnahmen mit Beteiligung von

H.I.G. Capital

09.08.2024 / 21:09 CET/CEST

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung

(EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch EQS News - ein Service der EQS Group

AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Ad hoc-Mitteilung nach Art. 17 MAR

Kapitalmaßnahmen mit Beteiligung von H.I.G. Capital

* Angekündigte potenzielle Partnerschaft mit H.I.G. Capital soll jetzt

umgesetzt werden

* Kapitalerhöhung um bis zu EUR 53,4 Mio. mit vorheriger

Kapitalherabsetzung im Verhältnis 2:1

* Weitere Aufstockung der im Oktober 2023 begebenen Anleihe

* Aufschiebende Bedingung u.a. Verzicht auf Zinsansprüche aus der Anleihe

WKN: A3H3FH | ISIN: DE000A3H3FH2

Berlin, 9. August 2024 - Die The Grounds Real Estate Development AG

("Gesellschaft" / ISIN: DE000A2GSVV5) geht nunmehr die nächsten Schritte im

Zusammenhang mit der durch Adhoc-Mitteilung vom 13. Oktober 2023

angekündigten strategischen Partnerschaft mit Fonds, die von H.I.G. Capital

gemanagt werden. Die in der vorgenannten Adhoc-Mitteilung angekündigte

Kapitalerhöhung soll nunmehr im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung am

19. September 2024 beschlossen werden. Ausgegeben werden sollen bis zu

53.416.548 neue nennwertlose auf den Namen lautende Stückaktien ("Neue

Aktien"). Den Aktionären wird das gesetzliche Bezugsrecht gewährt. Der

Kapitalerhöhung soll eine vereinfachte Kapitalherabsetzung vorangehen, die

in der gleichen Hauptversammlung beschlossen werden soll. Die

Kapitalherabsetzung erfolgt zum Zwecke des Ausgleichs von Verlusten durch

Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis 2:1, d.h. das Grundkapital soll vor

der Kapitalerhöhung zunächst von EUR 17.805.517,00 auf EUR 8.902.758,00

eingeteilt in 8.902.758 nennwertlose auf den Namen lautende Stückaktien mit

einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 herabgesetzt

werden. Zuvor wird zum Zwecke der Glättung der Gesamtaktienzahl eine alte

Aktie, die der Gesellschaft von einem Aktionär unentgeltlich zur Verfügung

gestellt wird, eingezogen. Hintergrund für die Kapitalherabsetzung ist

zudem, dass die Gesellschaft sich entschlossen hat, aus Gründen der Vorsicht

in ihrem Halbjahresabschluss zum 30. Juni 2024 verschiedene Immobilien

abzuwerten. Dies wird auch zu einem abweichenden Jahresergebnis für 2024 im

Vergleich zur bisherigen Prognose führen. Die Gesellschaft erwartet ein

negatives EBIT zwischen EUR -7 Mio. und EUR -9 Mio.

Eine Gesellschaft, die zu einem von H.I.G. Capital gemanagten Fonds gehört

("Investor"), hat sich im Rahmen eines Zeichnungsvorvertrags verpflichtet,

40.000.000 Neue Aktien zu zeichnen. Die Zeichnungsverpflichtung steht unter

verschiedenen aufschiebenden Bedingungen u.a. die Freigabe des

Zusammenschlusses durch das Bundeskartellamt für den Investor und das

Nichtvorliegen wesentlicher nachteiliger Umstände. Eine aufschiebende

Bedingung ist auch, dass die Bedingungen der von der Gesellschaft

ausgegebenen Anleihe 2021/2027 (WKN: A3H3FH | ISIN: DE000A3H3FH2) in eine

Nullkuponanleihe ohne Zinsen geändert werden.

Aktionäre der Gesellschaft, die zusammen ca. 73 % des aktuellen

Grundkapitals halten, haben sich verpflichtet, die Kapitalherabsetzung und

die Kapitalerhöhung zu unterstützen sowie dem Investor ihre Bezugsrechte zu

übertragen. Die Gesellschaft rechnet mit einem Vollzug dieser

Kapitalmaßnahmen zum Ende des Jahres.

Parallel hat sich der Investor verpflichtet, der Gesellschaft im Rahmen

einer Aufstockung der im Oktober 2023 begebenen Anleihe kurzfristig weitere

EUR 4.500.000,00 zur Verfügung zu stellen. Zusammen mit einer bereits früher

erfolgten Aufstockung beträgt das Volumen dieser Anleihe somit EUR

17.000.000,00. Gleichzeitig wurde eine Verlängerung der Laufzeit der Anleihe

bis 31.12.2029 vereinbart.

Unternehmenskontakt:

The Grounds Real Estate Development AG

Jacopo Mingazzini, Vorstand

Charlottenstraße 79-80, 10117 Berlin

T. +49 (0) 30 2021 6866

F. +49 (0) 30 2021 6849

E-Mail: info@tgd.ag

Web: www.thegroundsag.com

- Ende der Ad hoc-Mitteilung -

Ende der Insiderinformation

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Sprache: Deutsch

Unternehmen: The Grounds Real Estate Development AG

Charlottenstraße 79-80

10117 Berlin

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Telefon: 030 2021 6866

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E-Mail: info@tgd.ag

Internet: www.thegroundsag.com

ISIN: DE000A2GSVV5, DE000A3H3FH2,

WKN: A2GSVV, A3H3FH,

Börsen: Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf (Primärmarkt),

Frankfurt, München, Stuttgart, Tradegate Exchange

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