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HPI AG: Einladung zur Gläubigerversammlung

EQS-News: HPI AG / Schlagwort(e): Anleihe

HPI AG: Einladung zur Gläubigerversammlung

05.08.2024 / 19:40 CET/CEST

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

HPI AG: Einladung zur Gläubigerversammlung

München, 5. August 2024 - Die HPI AG (die "Gesellschaft") lädt ein zur

Gläubigerversammlung ihrer bestehenden Wandelschuldverschreibung 2011/2024

(die "HPI-Anleihe" / ISIN DE000A1MA6Z2 / WKN A1MA6Z) am 22. August 2024 um

10.00 Uhr im The Westin Grand Hotel, München.

Die Einladung wird auf der Website der Gesellschaft unter www.hpi-ag.com und

voraussichtlich am 7. August 2024 im Bundesanzeiger veröffentlicht.

HPI AG

München

Einladung zur Gläubigerversammlung

durch die HPI AG, Fürstenrieder Str. 267, 81377 München, eingetragen im

Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 120160 (die "Gesellschaft

" oder die "Anleiheschuldnerin") betreffend die

5% Wandelschuldverschreibung 2011/2024

Bestehend aus bis zu 1.500 Teilschuldverschreibungen

ISIN DE000A1MA6Z2 / WKN A1MA6Z

(nachstehend "HPI Anleihe")

mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.500.000 und einer Verzinsung von

derzeit 5,00% p.a.,

eingeteilt in bis zu 1.500 Stück unter sich gleichberechtigte, auf den

Inhaber lautende Teilwandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils

EUR 1.000,00

(jeweils eine "Teilschuldverschreibung", die Teilschuldverschreibungen

gemeinsam, die "Wandelanleihe").

Die Anleiheschuldnerin ist künftig nicht mehr in der Lage, Tilgung und

Zinszahlungen zu leisten, da sie keine Umsätze erwirtschaftet. Um eine

drohende Insolvenz abzuwenden soll ein Mehrheitsbeschluss über die der

Umwandlung der Wandelanleihe in Gesellschaftsanteile nach § 5 Abs. 3 Nr. 5

SchVG mit Wirkung für sämtliche Anleihegläubiger gefasst werden.

Die Gesellschaft lädt hiermit sämtliche Inhaber einer

Teilschuldverschreibung (jeweils ein "Anleihegläubiger " und zusammen die

"Anleihegläubiger") zu der am Donnerstag, den 22.08.2024 um 10:00 Uhr im

"The Westin Grand Munich" Hotel, Arabellastraße 6, 81925 München

stattfindenden Gläubigerversammlung ein.

Einlass ist ab 09:45 Uhr.

I. Vorbemerkung

Die Anleiheschuldnerin wurde unter dem Namen "ce CONSUMER ELECTRONIC

Aktiengesellschaft" im Jahr 2001 gegründet. Die Aktien der

Anleiheschuldnerin wurden in den Handel des Freiverkehrs der Börse München

einbezogen.

Im Jahr 2010 wurde die Anleiheschuldnerin in "HPI AG" umbenannt und

restrukturiert mit dem Ziel, eine Beteiligungsholding im Bereich

Zahlungsdienste aufzubauen.

Die vorgesehene Zielstruktur konnte bislang nicht vollständig umgesetzt

werden. Bei der Gesellschaft der Anleiheschuldnerin handelt es sich um eine

börsennotierte Holdinggesellschaft ohne operativ tätiges Geschäft. Die

Anleiheschuldnerin hält 100 % der Anteile an der 3 KV GmbH, einer

Vertriebsgesellschaft für IT-Netzwerkzubehör.

Insbesondere aufgrund der Corona Pandemie ist die Geschäftsentwicklung bei

der HPI AG und deren Tochtergesellschaft 3KV GmbH nicht wie geplant

verlaufen, so dass eine vollständige Rückzahlung zum 31.12.2022 die

Anleiheschuldnerin vor erhebliche Schwierigkeiten gestellt hätte.

Mit der 3. Änderungsvereinbarung vom 21.12.2022 zwischen der

Anleiheschuldnerin und der One Square Advisory Sàrl, Rue de Lausanne 17, c/o

Vistra Geneve SA, 1201 Genf, Schweiz als gemeinsamer Vertreterin aller

Gläubiger ("Gemeinsame Vertreterin") wurde unter anderem Folgendes

vereinbart:

Die Teilschuldverschreibungen werden am 31. März 2024 zu ihrem noch

ausstehenden Valutabetrag zurückgezahlt, sofern sie nicht vorher vollständig

getilgt, zurückgezahlt oder von der Anleiheschuldnerin zurückgekauft worden

sind.

Die Anleiheschuldnerin war zum Fälligkeitstermin 31. März 2024 nicht in der

Lage, den ausstehenden Valutabetrag in Höhe von EUR 764.822,52

zurückzuzahlen.

Um eine Insolvenz aufgrund Zahlungsunfähigkeit abzuwenden haben die

Anleiheschuldnerin und die Gemeinsame Vertreterin mit Stundungsvereinbarung

vom 28.März 2024 die Stundung der fälligen Rückzahlung nebst Zinsen zunächst

bis zum 15. Mai 2024 vereinbart.

Mit Vereinbarung vom 15. Mai 2024 haben die Anleiheschuldnerin und die

Gemeinsame Vertreterin die Stundung der fälligen Rückzahlung bis zum 23. Mai

2024 verlängert.

Mit Vereinbarung vom 25. Juni 2024 haben die Anleiheschuldnerin und die

Gemeinsame Vertreterin die Stundung der fälligen Rückzahlung bis zum 31.

Juli 2024 verlängert und die Einberufung einer Anleihegläubigerversammlung

zur Abwendung der Insolvenz angekündigt.

Mit Beschluss vom 19. Juni 2024 wurde Rechtsanwalt Rolf Christopher Landgraf

zum Abstimmungsleiter der nächsten Gläubigerversammlung der

Anleiheschuldnerin bestellt.

Über die nachfolgenden Beschlussvorschläge erfolgte bereits eine sog.

Abstimmung ohne Versammlung innerhalb des Zeitraums am beginnend am 26. Juli

2024 und endend am 29. Juli 2024. ("Abstimmung ohne Versammlung") gegenüber

Rechtsanwalt Rolf Christopher Landgraf, geschäftsansässig: Landgraf

Schneider Rechtsanwälte PartG mbB, Schillerstraße 14, 60313 Frankfurt am

Main als Abstimmungsleiter, bei der das notwendige Quorum für eine

Beschlussfähigkeit (mindestens die Hälfte der ausstehenden

Teilschuldverschreibungen) mit insgesamt 0,133% der ausstehenden

Teilschuldverschreibungen nicht erreicht wurde.

Aufgrund der Beschlussunfähigkeit im Rahmen der Abstimmung ohne Versammlung

kann gemäß § 18 Abs. 4 Satz 2 Schuldverschreibungsgesetz ("SchVG") vom

Abstimmungsleiter eine Gläubigerversammlung einberufen werden, die als

zweite Versammlung im Sinne des § 15 Abs. 3 Satz 3 SchVG gilt.

Von dieser Möglichkeit macht die Gesellschaft keinen Gebrauch, so dass diese

Einladung keine Einladung zu einer zweiten Gläubigerversammlung im Sinne §

15 Abs. 3 SchVG darstellt.

II. Tagesordnung

Die Tagesordnung lautet:

TOP 1: Abstimmung über den Beschlussvorschlag der Anleiheschuldnerin zur

Wandlung der Wandelanleihe in Aktien

Der Beschlussvorschlag lautet:

1. Der zum 30. Juni 2024 ausstehende Valutabetrag in Höhe von EUR

764.822,52 wird mit Wirkung für sämtliche Inhaber der Wandelanleihe nach

Maßgabe von § 7 der Anleihebedingungen in voll eingezahlte, auf den

Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft (die "Aktien") mit

Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben

werden und im Übrigen in Form und Ausstattung gleich der an der

Frankfurter Wertpapierbörse börsenmäßig gehandelter Aktien der

Gesellschaft gewandelt. Eine Wandlungserklärung nach § 7.3.2 Inhalt der

Wandlungserklärung seitens der Inhaber der Teilschuldverschreibungen

muss nicht erklärt werden.

2. In Übereinstimmung mit § 7.2.3 "Wandlungspreis" der Anleihebedingungen

beträgt der Preis, zu dem die Teilschuldverschreibungen in Aktien der

Gesellschaft gewandelt werden (der "Wandlungspreis"), EUR 1,05 je Aktie.

3. Die Inhaber der Teilschuldverschreibungen verzichten ab dem 01. Juli

2024 auf Zinsen auf den ausstehenden Valutabetrag.

4. Die Ansprüche der Inhaber der Teilschuldverschreibungen auf Lieferung

von Aktien werden mit Unanfechtbarkeit des Beschlusses nach Ziffer 1

erfüllt.

III. Rechtsgrundlage für die Beschlussfähigkeit und Mehrheitserfordernis

1. Rechtsgrundlage für die Beschlussfähigkeit

Die Gläubigerversammlung ist gemäß § 15 Abs. 3 S. 1 SchVG beschlussfähig,

wenn die Anwesenden wertmäßig mindestens die Hälfte der ausstehenden

Teilschuldverschreibungen vertreten. Teilschuldverschreibungen, deren

Stimmrechte ruhen, zählen nicht zu den ausstehenden

Teilschuldverschreibungen gemäß § 15 Abs. 3 S. 4 SchVG. Sofern der

Vorsitzende die mangelnde Beschlussfähigkeit feststellen sollte, kann er

gemäß § 15 Abs. 3 S. 2 SchVG eine zweite Versammlung zum Zweck der erneuten

Beschlussfassung einberufen. Die zweite Versammlung ist beschlussfähig; für

Beschlüsse, zu deren Wirksamkeit eine qualifizierte Mehrheit erforderlich

ist, müssen die Anwesenden gemäß § 15 Abs. 3 S. 3 SchVG mindestens 25

Prozent der ausstehenden Teilschuldverschreibungen vertreten.

Teilschuldverschreibungen, deren Stimmrechte ruhen, zählen nicht zu den

ausstehenden Teilschuldverschreibungen gemäß § 15 Abs. 3 S. 4 SchVG.2.2

2. Mehrheitserfordernis

Der Beschluss zu den unter TOP 1 genannten Beschlussvorschlägen bedarf gemäß

§ 5 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2, Abs. 4 Satz 2 SchVG sowie §13 der

Anleihebedingungen zu seiner Wirksamkeit einer Mehrheit von mindestens 75%

Prozent der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte.

IV. Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Gläubigerversammlung ist jeder Anleihegläubiger

berechtigt, der seine Inhaberschaft an den Teilschuldverschreibungen wie im

Folgenden beschrieben nachweist. Jede Schuldverschreibung im Nennwert von

EUR 1.000,00 gewährt eine Stimme.

Die Inhaberschaft an Teilschuldverschreibungen ist gemäß § 10 Abs. 3 Satz 2

SchVG nachweisen. Hierzu ist in Textform (§ 126 b BGB) ein aktueller

Nachweis des depotführenden Instituts über die Inhaberschaft an den

Teilschuldverschreibungen ("Besonderer Nachweis") vorzulegen.

Anleihegläubiger, die den Besonderen Nachweis nicht spätestens bis zum

Einlass zur Gläubigerversammlung in Textform (§ 126 b BGB) vorgelegt haben,

sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Gleiches gilt für den

Bevollmächtigten eines Gläubigers.

V. Vertreter der Anleihegläubiger

1. Gesetzliche Vertreter oder Amtswalter

Sofern Anleihegläubiger durch einen gesetzlichen Vertreter (z.B. ein Kind

durch seine Eltern, ein Mündel durch seinen Vormund) oder durch einen

Amtswalter (z.B. ein Insolvenzschuldner durch den für ihn bestellten

Insolvenzverwalter) vertreten werden, muss der gesetzliche Vertreter oder

Amtswalter bei Einlass zur Gläubigerversammlung zusätzlich zum Besonderen

Nachweis des von ihm Vertretenen seine gesetzliche Vertretungsbefugnis in

geeigneter Weise nachweisen (z.B. durch Kopie der Personenstandsunterlagen

oder der Bestallungsurkunde).

2. Vertretung bei der Versammlung durch Bevollmächtigte

Jeder Anleihegläubiger kann sich bei der Teilnahme an der

Gläubigerversammlung und einer Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

seiner Wahl vertreten lassen (§ 14 SchVG). Das Stimmrecht kann durch den

Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Vollmacht des Vollmachtgebers an den

Vertreter bedarf der Textform (§ 126 b BGB). Die Vollmachtserteilung ist bei

Einlass zur Gläubigerversammlung durch Übergabe der Vollmachtserklärung in

Textform nachzuweisen.

VI. Gegenanträge und Ergänzungsverlangen

Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, zu dem einzelnen

Beschlussgegenständen, eigene Beschlussvorschläge zu unterbreiten

("Gegenantrag").

Anleihegläubiger, deren Teilschuldverschreibungen zusammen 5 Prozent der

ausstehenden Teilschuldverschreibungen der Anleihe erreichen, können

verlangen, dass neue Gegenstände zur Beschlussfassung bekannt gemacht werden

("Ergänzungsverlangen").

Gegenanträge und Ergänzungsverlangen sind per Post oder per E-Mail an die

Anleiheschuldnerin zu richten.

HPI AG

Fürstenrieder Str. 267

81377 München

info@hpi-ag.com

Gegenanträge und Ergänzungsverlangen sind zwingend zusammen mit einem

Besonderen Nachweis einzureichen. Gegenanträge und Ergänzungsverlangen

müssen spätestens am dritten Tag vor der Gläubigerversammlung der Emittentin

gegenüber bekannt gemacht werden. Die Anleiheschuldnerin wird Gegenanträgen

und Ergänzungsverlangen auf ihrer Website unter

https://www.hpi-ag.com/investor-relations/glaeubigerversammlung unverzüglich

nach Eingang veröffentlichen.

München, im August 2024

HPI AG

Der Vorstand

HPI AG

Artur Piotr Jedrzejewski

Vorstand

Fürstenrieder Str. 267

81377 München

Telefon: +49 89 800 656 440

Internet: www.hpi-ag.com

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