Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: STEMMER IMAGING AG; Bieter: Blitz 24-884 AG (künftig: Ventrifossa BidCo AG)

EQS-WpÜG: Blitz 24-884 AG (future name: Ventrifossa BidCo AG) /

Übernahmeangebot

Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: STEMMER IMAGING AG; Bieter: Blitz

24-884 AG (künftig: Ventrifossa BidCo AG)

22.07.2024 / 08:25 CET/CEST

Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch EQS News - ein

Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.

DIESE MITTEILUNG IST WEDER DIREKT NOCH INDIREKT EIN ANGEBOT IN DEN

VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA, HONGKONG, JAPAN,

NEUSEELAND, RUSSLAND, SINGAPUR ODER SÜDAFRIKA ODER IN EINER ANDEREN

JURISDIKTION, IN DER EIN SOLCHES ANGEBOT GEMÄSS DEN GESETZEN UND

VORSCHRIFTEN DER JEWEILIGEN JURISDIKTION NACH GELTENDEM RECHT VERBOTEN WÄRE.

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen

Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 in Verbindung mit §§ 29, 34 des

Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin:

Blitz 24-884 AG (künftig: Ventrifossa BidCo AG)

c/o Blitzstart Services GmbH

Maximiliansplatz 17

80333 München

Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 294069

Zielgesellschaft:

STEMMER IMAGING AG

Gutenbergstr. 9-13

82178 Puchheim

Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 237247

ISIN: DE000A2G9MZ9 (WKN: A2G9MZ)

Heute, am 22. Juli 2024, hat die Blitz 24-884 AG (künftig: Ventrifossa BidCo

AG) ("Bieterin"), eine Holdinggesellschaft, die von Fonds kontrolliert wird,

die von der MiddleGround Management, L.P. verwaltet oder beraten werden,

entschieden, den Aktionären der STEMMER IMAGING AG ("STEMMER") im Wege eines

freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots ("Übernahmeangebot") anzubieten,

sämtliche auf den Inhaber lautende Stückaktien von STEMMER mit einem

rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie ("STEMMER-Aktien")

zu erwerben. Die Bieterin beabsichtigt, eine Gegenleistung in Höhe von EUR

48,00 je STEMMER-Aktie anzubieten. Dies entspricht einer Prämie von ca. 41%

auf den volumengewichteten Xetra-Durchschnittspreis der STEMMER-Aktie

innerhalb der letzten drei Monate bis einschließlich 19. Juli 2024, sowie

einer Prämie von ca. 52% gegenüber dem Schlussauktionskurs am 19. Juli 2024.

Das Übernahmeangebot wird unter dem Vorbehalt marktüblicher

Angebotsbedingungen stehen, insbesondere dem Erhalt der

fusionskontrollrechtlichen, investitionskontrollrechtlichen und

subventionskontrollrechtlichen Freigaben. Das Übernahmeangebot wird keine

Mindestannahmeschwelle vorsehen.

Die Bieterin hat heute mit der PRIMEPULSE SE einen Aktienkauf- und

Übertragungsvertrag abgeschlossen, in dem sich die PRIMEPULSE SE

vorbehaltlich bestimmter Bedingungen verpflichtet hat, die Mehrheit ihrer

STEMMER-Aktien an die Bieterin zu verkaufen und zu übertragen sowie ihre

restlichen STEMMER-Aktien gegen Ausgabe neuer Aktien der Bieterin in die

Bieterin einzubringen (und damit insgesamt STEMMER-Aktien im Umfang von ca.

69,4% des Grundkapitals von STEMMER zu übertragen) und damit als

Minderheitsaktionärin in STEMMER investiert zu bleiben. Darüber hinaus hat

die Bieterin heute mit einer Reihe von Aktionären unwiderrufliche

Verpflichtungserklärungen abgeschlossen, wonach sich diese Aktionäre

verpflichtet haben, das Übernahmeangebot ganz oder teilweise für die von

ihnen gehaltenen STEMMER-Aktien anzunehmen. Insgesamt beziehen sich diese

unwiderruflichen Verpflichtungserklärungen auf ca. 8,3% aller

STEMMER-Aktien. Sowohl die unwiderruflichen Verpflichtungserklärungen als

auch der Aktienkauf- und Übertragungsvertrag stellen "Instrumente" im Sinne

des § 38 WpHG dar. Die dem Aktienkauf- und Abtretungsvertrag und den

unwiderruflichen Verpflichtungserklärungen zugrundeliegenden STEMMER-Aktien

betreffen rund 77,7% des Grundkapitals von STEMMER.

Ferner hat die Bieterin heute mit STEMMER eine Investorenvereinbarung

abgeschlossen, die die wesentlichen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie

die gegenseitigen Absichten und Vorstellungen im Hinblick auf die zukünftige

Zusammenarbeit regelt. Der Vorstand und der Aufsichtsrat von STEMMER, die

dem Abschluss der Investorenvereinbarung heute zugestimmt haben,

unterstützen das Übernahmeangebot ausdrücklich, vorbehaltlich der Prüfung

der von der Bieterin noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage und ihrer

jeweiligen Sorgfaltspflichten.

Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in deutscher Sprache und

einer unverbindlichen englischen Übersetzung) und weitere Informationen zum

Übernahmeangebot werden im Internet unter www.project-oculus.de

veröffentlicht.

München, 22. Juli 2024

Blitz 24-884 AG (künftig: Ventrifossa BidCo AG)

Wichtiger Hinweis

Diese Veröffentlichung ist weder direkt noch ein indirekt ein Angebot zum

Kauf oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien

von STEMMER in den Vereinigten Staaten von Amerika, Australien, Kanada,

Hongkong, Japan, Neuseeland, Russland, Singapur oder Südafrika oder in

anderen Jurisdiktionen, in denen ein solches Angebot gemäß den Gesetzen und

Vorschriften dieser Jurisdiktion nach geltendem Recht verboten wäre.

Das Übernahmeangebot selbst sowie seine Bedingungen und weitere das

Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage im

Detail dargelegt, nachdem die Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht die Veröffentlichung der Angebotsunterlage

gebilligt hat. Investoren und Inhabern von Aktien der STEMMER wird dringend

empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit

dem Übernahmeangebot stehenden Dokumente nach deren Veröffentlichung

sorgfältig zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Aktionäre, die nicht in Deutschland ansässig sind und das Übernahmeangebot

annehmen möchten, müssen sich über die einschlägigen und anwendbaren

Rechtsvorschriften informieren, einschließlich darüber, ohne Beschränkung,

ob behördliche Genehmigungen erforderlich sind, und über mögliche

steuerliche Konsequenzen. Das Übernahmeangebot erfolgt nicht, weder direkt

noch indirekt, und der Verkauf von Aktien durch oder für Aktionäre wird

nicht angenommen, in Jurisdiktionen, in denen die Unterbreitung des

Übernahmeangebots oder seine Annahme mit den Gesetzen dieser Jurisdiktionen

kollidieren würde.

Das Übernahmeangebot unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik

Deutschland. Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des Übernahmeangebots

geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik

Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem Recht auszulegen.

Das Übernahmeangebot und die in der Angebotsunterlage enthaltenen

Informationen und Dokumente werden nicht von einer "autorisierten Person" im

Sinne von Abschnitt 21 des britischen Finanzdienstleistungs- und

Marktgesetzes von 2000 (Financial Services and Markets Act 2000, "FSMA")

abgegeben und wurden auch nicht von einer solchen Person genehmigt.

Dementsprechend werden die in der Angebotsunterlage enthaltenen

Informationen und Dokumente nicht an die Öffentlichkeit im Vereinigten

Königreich verteilt und dürfen auch nicht an diese weitergegeben werden, es

sei denn, es liegt eine Ausnahmeregelung vor. Die Übermittlung der in der

Angebotsunterlage enthaltenen Informationen und Dokumente ist von der

Beschränkung der Finanzwerbung gemäß Abschnitt 21 des FSMA ausgenommen, da

es sich um eine Mitteilung durch oder im Namen einer juristischen Person

handelt, die sich auf eine Transaktion zum Erwerb der unmittelbaren

Kontrolle über die Geschäfte einer juristischen Person oder zum Erwerb von

50 % oder mehr der stimmberechtigten Anteile an einer juristischen Person im

Sinne von Artikel 62 der FSMA (Financial Promotion) Order 2005 bezieht.

Das hier beschriebene Übernahmeangebot erfolgt auf der Grundlage der in

Artikel 36 Absatz 1(b) des Schweizer Finanzdienstleistungsgesetzes (Swiss

Financial Services Act, "FinSA") festgelegten Ausnahmen von der Pflicht zur

Veröffentlichung eines Prospekts in der Schweiz. Keine der in der

Angebotsunterlage enthaltenen Informationen oder sonstige Informationen, die

sich auf das Angebot beziehen, stellen einen Prospekt gemäß dem FinSA dar.

Weder wurden noch werden solche Unterlagen oder Informationen bei einer

Schweizer Aufsichtsbehörde eingereicht oder von dieser genehmigt.

Ende der WpÜG-Mitteilung

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Sprache: Deutsch

Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard),

Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München,

Stuttgart, Tradegate Exchange

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1950483 22.07.2024 CET/CEST

 ISIN  DE000A2G9MZ9

AXC0054 2024-07-22/08:25

Relevante Links: Stemmer Imaging AG