EQS-Adhoc: DEMIRE erzielt Einigung mit einer Gruppe von

DEMIRE erzielt Einigung mit einer Gruppe von Anleihegläubigern über die Restrukturierung der Anleihe 2019/2024; Großaktionär macht entsprechende Zusagen

EQS-Ad-hoc: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG / Schlagwort(e):

Anleihe

DEMIRE erzielt Einigung mit einer Gruppe von Anleihegläubigern über die

Restrukturierung der Anleihe 2019/2024; Großaktionär macht entsprechende

Zusagen

05.06.2024 / 01:23 CET/CEST

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Offenlegung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR der Verordnung

(EU) Nr. 596/2014

DEMIRE erzielt Einigung mit einer Gruppe von Anleihegläubigern über die

Restrukturierung der Anleihe 2019/2024; Großaktionär macht entsprechende

Zusagen

Langen, 5. Juni 2024. Heute hat die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate

AG (ISIN: DE000A0XFSF0) ("Gesellschaft") eine Vereinbarung ("Lock-Up

Vereinbarung") mit einer Gruppe von Anleihegläubigern ("Ad-hoc Gruppe") über

ihre unbesicherte Unternehmensanleihe (ISIN: DE000A2YPAK1) mit einer

Laufzeit bis zum 15. Oktober 2024 und einem derzeit ausstehenden Nennbetrag

von EUR 499 Millionen ("Anleihe") abgeschlossen, die insbesondere den Zweck

verfolgt, die Verlängerung und Restrukturierung der Anleihe zu angepassten

Konditionen zu ermöglichen ("Transaktion"). Die Mitglieder der Ad-hoc Gruppe

halten derzeit zusammen direkt oder indirekt Anleihen, die die Mehrheit des

ausstehenden Gesamtnennbetrags der Anleihe ausmachen.

Es ist derzeit angestrebt, die Transaktion schnellstmöglich im Wege der

Abstimmung ohne Versammlung gemäß § 18 des deutschen

Schuldverschreibungsgesetzes (SchVG) zu vollziehen.

Die Transaktion umfasst unter anderem (i) eine teilweise Rückzahlung der

Anleihe zum Nennwert in Höhe von insgesamt EUR 49.900.000,00 ("Vorzeitige

Rückzahlung") und (ii) umfassende Änderungen der Anleihebedingungen, unter

anderem eine Verlängerung der Laufzeit bis zum 31. Dezember 2027, eine 5,00

% Barverzinsung (und zusätzlich 1,00 % PIK-Zins ab dem 1. Januar 2027) und

einen aktualisierten Katalog von Kreditverpflichtungen, der auf den

Geschäftsplan abgestimmt ist und es der Gesellschaft ermöglicht, eine

angemessene betriebliche Flexibilität aufrechtzuerhalten.

Es ist vorgesehen, dass die Gesellschaft sämtlichen Inhabern der Anleihe als

Teil der Transaktion und kurz nach der Vorzeitigen Rückzahlung ein Angebot

für den Rückkauf von Anleihen zu einem Höchstpreis von 76,25 % des

Kapitalbetrags der nach der Vorzeitigen Rückzahlung ausstehenden Anleihe zu

einem maximalen Gesamtkaufpreis von ca. EUR 159.6 Millionen unterbreitet

("Rückkaufangebot").

Unter der Annahme eines maximalen Erwerbspreises von 76,25 %, beträgt das

maximale Gesamtrückkaufvolumen ca. EUR 209 Millionen ("Maximales

Gesamtrückkaufvolumen"). Das Rückkaufangebot wird durch Backstop-Zusagen von

bestimmten Anleihegläubigern ("Backstop") abgesichert. Die Mitglieder der

Ad-hoc Gruppe haben bereits einen Backstop für einen großen Teil des

Maximalen Gesamtrückkaufbetrags zugesagt. Der Beitritt zum Backstop steht

sämtlichen Anleihegläubigern offen. Die Gesellschaft wird sämtlichen

Anleihegläubigern, welche am Backstop teilnehmen, eine Gebühr in Höhe von

5,00 % auf die zugewiesenen Backstop Verpflichtungen zahlen.

Zur Erleichterung des Rückkaufangebots und des Backstop hat sich der

Großaktionär der Gesellschaft, eine Tochtergesellschaft bestimmter Fonds,

die von verbundenen Unternehmen der Apollo Global Management Inc. verwaltet

werden (der "Aktionär"), vorbehaltlich der Erfüllung bestimmter Bedingungen

oder deren Verzichts durch den Aktionär, bereit erklärt, der Gesellschaft

ein Gesellschafterdarlehen (oder ein ähnliches Instrument) in einer

Gesamthöhe von bis zu EUR 100.000.000,00 zu gewähren, aber in jedem Fall

nicht geringer als EUR 68.345.000,00. Die Finanzierung durch die Aktionäre

erfolgt zu marktüblichen Konditionen in Übereinstimmung mit den gesetzlichen

Anforderungen und wird eine qualifizierte Nachrangigkeitsklausel enthalten.

Die Gesellschaft wird anteilig den Rest der zur Finanzierung des

Rückkaufangebots erforderlichen Mittel in Höhe von bis zu ca. EUR 59,6

Millionen zur Verfügung stellen.

Darüber hinaus hat sich der Aktionär gegenüber der Gesellschaft

verpflichtet, Maßnahmen zu ergreifen, die es der Gesellschaft ermöglichen,

finanzielle Mittel freizusetzen, die die Gesellschaft für die Entwicklung

bestimmter Immobiliengesellschaften des Immobilienportfolios der

Gesellschaft mit der Bezeichnung "Limes" (u.a. Essen, Kassel, Aschheim und

Köln) ("Limes-Gesellschaften") bereitgestellt hat, um die vorzeitige

Rückzahlung, den Anteil der Gesellschaft am Rückkaufangebot und bestimmte

Gebühren im Zusammenhang mit dem Rückkaufangebot (in einer Gesamthöhe von

bis zu ca. EUR 120 Millionen) zu finanzieren. Dies kann eine Übertragung der

Limes-Gesellschaften auf eine vom Aktionär kontrollierte Gesellschaft

beinhalten.

Die Gesellschaft wird nun auf weitere Anleihegläubiger zwecks eines

Beitritts zu dem Lock-Up Agreement und der Unterstützung der geplanten

Transaktion zugehen.

Kontakt:

Julius Stinauer MRICS

Head of Investor Relations & Corporate Finance

DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG

Telefon: +49 6103 372 4944

Email: stinauer@demire.ag

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Unternehmen: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG

Robert-Bosch-Straße 11

63225 Langen (Hessen)

Deutschland

Telefon: +49 6103 37249-0

Fax: +49 6103 37249-11

E-Mail: ir@demire.ag

Internet: www.demire.ag

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1917941 05.06.2024 CET/CEST

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AXC0002 2024-06-05/01:23

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