Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: ENCAVIS AG; Bieter: Elbe BidCo AG (derzeit noch firmierend als Blitz 21-823 AG)

EQS-WpÜG: Elbe BidCo AG (derzeit noch firmierend als Blitz 21-823 AG) /

Übernahmeangebot

Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: ENCAVIS AG; Bieter: Elbe BidCo AG

(derzeit noch firmierend als Blitz 21-823 AG)

14.03.2024 / 08:27 CET/CEST

Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch EQS News - ein

Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR

VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE

IN, INNERHALB VON ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, IN DENEN EINE SOLCHE

VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN

RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen

Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 in Verbindung mit §§ 29, 34 des

Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin:

Elbe BidCo AG (derzeit noch firmierend als Blitz 21-823 AG)

Wiesenhüttenstraße 11

c/o TMF Deutschland AG

60329 Frankfurt am Main

Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 262997

Zielgesellschaft:

ENCAVIS AG

Große Elbstraße 59

22767 Hamburg

Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 63197

ISIN: DE0006095003 (WKN: 609500)

Die Elbe BidCo AG (derzeit noch firmierend als Blitz 21-823 AG) ("Bieterin"),

eine von durch verschiedene Tochtergesellschaften von Kohlberg Kravis

Roberts & Co L.P. beratenen und verwalteten Investmentfonds, Vehikeln

und/oder Accounts kontrollierte Holdinggesellschaft, hat heute beschlossen,

den Aktionären der ENCAVIS AG ("Encavis") im Wege eines freiwilligen

öffentlichen Übernahmeangebots ("Übernahmeangebot") anzubieten, sämtliche

auf den Inhaber lautende Stückaktien der Encavis mit einem anteiligen Betrag

am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie ("Encavis-Aktien") zu erwerben. Die

Bieterin beabsichtigt, eine Gegenleistung in bar in Höhe von EUR 17,50 je

Encavis-Aktie anzubieten. Dies entspricht einer Prämie von ca. 33 % auf den

unbeeinflussten volumengewichteten Xetra-Durchschnittskurs der Encavis-Aktie

der vergangenen drei Monate bis (einschließlich) 5. März 2024.

Das Übernahmeangebot wird unter Berücksichtigung einer möglichen

Verwässerung durch Wandlung von Wandelschuldverschreibungen einer

Mindestannahmeschwelle von 54,285 % der ausstehenden Encavis-Aktien

(einschließlich ca. 18 % der Encavis-Aktien, die die Bieterin, jeweils auf

Grundlage separater Verträge, von Mitgliedern eines bereits bestehenden

Aktionärspools und anderen wesentlichen Aktionären kaufen wird und weiteren

ca. 13 % der Encavis-Aktien, die die Bieterin gegen Rückbeteiligung erwerben

wird) und anderen bestimmten Bedingungen unterliegen, die in der

Angebotsunterlage dargelegt werden, beispielsweise regulatorische Freigaben

und andere übliche Bedingungen.

Die Bieterin hat heute mit der Encavis eine Investorenvereinbarung über die

Voraussetzungen und Bedingungen einer strategischen Beteiligung der Bieterin

an der Encavis unterzeichnet. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Encavis,

die dem Abschluss der Investorenvereinbarung heute zugestimmt haben,

unterstützen ausdrücklich das Angebot vorbehaltlich ihrer Prüfung der von

der Bieterin noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage und ihrer

Sorgfalts- und Treuepflichten. Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, den

Aktionären der Encavis die Annahme des Angebots zu empfehlen. In der

Investorenvereinbarung hat sich die Bieterin unter anderem verpflichtet, für

einen Zeitraum von mindestens zwei Jahren nach Vollzug des Übernahmeangebots

keinen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag mit der Encavis

abzuschließen.

Ebenfalls heute haben die Bieterin und die Mitglieder des bereits

bestehenden Aktionärspools und andere wesentlichen Aktionäre ein Framework

Agreement unterzeichnet. Danach werden diese Investoren ihre Encavis-Aktien

außerhalb des Angebots an die Bieterin übertragen, und zwar teilweise gegen

Zahlung eines Kaufpreises in bar, der dem Angebotspreis entsprechen wird und

teilweise gegen Rückbeteiligung an der Bieterin. Viessmann Group GmbH & Co

KG wird als indirekte Gesellschafterin der Bieterin investieren.

Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in deutscher Sprache und

einer unverbindlichen englischen Übersetzung) und weitere Informationen zum

Übernahmeangebot werden im Internet unter www.elbe-offer.com veröffentlicht

und verfügbar sein.

Wichtige Informationen:

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung

zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Encavis-Aktien dar. Die

endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das

Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage

mitgeteilt, nachdem die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die

Veröffentlichung der Angebotsunterlage gestattet hat. Die Bieterin behält

sich vor, in den endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots von den hier

dargestellten Eckpunkten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist.

Anlegern und Inhabern von Encavis-Aktien wird dringend empfohlen, die

Angebotsunterlage und alle sonstigen mit dem Übernahmeangebot

zusammenhängenden Dokumente zu lesen, sobald sie veröffentlicht worden sind,

da sie wichtige Informationen enthalten werden. Die Angebotsunterlage für

das Übernahmeangebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen

englischen Übersetzung) mit den detaillierten Bedingungen und sonstigen

Angaben zum Übernahmeangebot wird nach Gestattung durch die Bundesanstalt

für Finanzdienstleistungsaufsicht neben weiteren Informationen im Internet

unter www.elbe-offer.com veröffentlicht.

Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren

Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und

Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter wertpapierrechtlicher Vorschriften

der Vereinigten Staaten von Amerika über grenzüberschreitende

Übernahmeangebote durchgeführt. Das Übernahmeangebot wird nicht in

Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen anderer Rechtsordnungen

als der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten von Amerika

(soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden außerhalb der

Bundesrepublik Deutschland bzw. der Vereinigten Staaten von Amerika keine

Bekanntmachungen, Anmeldungen, Genehmigungen oder Zulassungen für das

Angebot eingereicht, veranlasst oder erteilt. Anleger und Inhaber von

Encavis-Aktien können sich nicht darauf berufen, durch die

Anlegerschutzgesetze einer anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik

Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar)

geschützt zu sein. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen

Ausnahmen und gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu

erteilenden Befreiungen wird kein Übernahmeangebot, weder direkt noch

indirekt, in denjenigen Rechtsordnungen unterbreitet, in denen dies einen

Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde. Diese

Mitteilung darf weder ganz noch teilweise in einer Rechtsordnung

veröffentlicht oder anderweitig verbreitet werden, in der das

Übernahmeangebot nach dem jeweils geltenden nationalen Recht untersagt wäre.

Die Bieterin behält sich das Recht vor, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen

weitere Encavis-Aktien außerhalb des Übernahmeangebots direkt oder indirekt

über die Börse oder außerbörslich zu erwerben, vorausgesetzt, dass solche

Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen nicht in den Vereinigten Staaten von

Amerika erfolgen, die anwendbaren deutschen Gesetzesvorschriften,

insbesondere diejenigen des WpÜG, eingehalten werden und der Angebotspreis

sich nach Maßgabe des WpÜG erhöht, so dass dieser einer außerhalb des

Angebots gezahlten Gegenleistung entspricht, sofern diese höher ist als der

Angebotspreis. Sollten solche Erwerbe stattfinden, werden Informationen über

solche Erwerbe, einschließlich der Anzahl der erworbenen oder zu erwerbenden

Encavis-Aktien und der gezahlten oder vereinbarten Gegenleistung,

unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit dies nach dem Recht der

Bundesrepublik Deutschland, der Vereinigten Staaten von Amerika oder einer

anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist. Das mit dieser

Mitteilung bekanntgegebene Übernahmeangebot bezieht sich auf Aktien einer

deutschen Gesellschaft, die zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse

zugelassen sind und unterliegt den Veröffentlichungspflichten und

-vorschriften und der Veröffentlichungspraxis, die in der Bundesrepublik

Deutschland für börsennotierte Unternehmen gelten und sich in bestimmten

wesentlichen Aspekten von denen in den Vereinigten Staaten von Amerika und

anderen Rechtsordnungen unterscheiden. Diese Mitteilung wurde nach deutscher

Art und Praxis verfasst, um den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland zu

entsprechen. Die an anderer Stelle, u. a. in der Angebotsunterlage,

enthaltenen, sich auf die Bieterin und die Encavis beziehenden

Finanzkennzahlen werden in Übereinstimmung mit den in der Bundesrepublik

Deutschland geltenden Vorschriften und nicht in Übereinstimmung mit den in

den Vereinigten Staaten von Amerika allgemein anerkannten

Bilanzierungsgrundsätzen erstellt; sie sind daher möglicherweise nicht mit

Finanzkennzahlen vergleichbar, die sich auf US-amerikanische Unternehmen

oder Unternehmen aus anderen Rechtsordnungen als der Bundesrepublik

Deutschland beziehen. Das Übernahmeangebot wird in den Vereinigten Staaten

von Amerika nach Maßgabe von Section 14(e) des US-Börsengesetzes und der im

Rahmen des US-Börsengesetzes erlassenen Regulation 14E und auf Grundlage der

sog. Tier II-Ausnahme von bestimmten Anforderungen des US-Börsengesetzes,

welche es einem Bieter ermöglicht, bestimmte materielle und

verfahrensrechtliche Vorschriften des US-Börsengesetzes für

Übernahmeangebote dadurch zu erfüllen, dass er das Recht oder die Praxis

seiner Heimatrechtsordnung befolgt, und den Bieter von der Einhaltung

bestimmter anderer Vorschriften des US-Börsengesetzes befreit, und im

Übrigen in Übereinstimmung mit den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland

durchgeführt werden. Aktionäre aus den Vereinigten Staaten von Amerika

werden darauf hingewiesen, dass die Encavis nicht an einer US-amerikanischen

Wertpapierbörse gelistet ist, nicht den regelmäßigen Anforderungen des

US-Börsengesetzes unterliegt und auch keine Berichte bei der

US-Börsenaufsichtsbehörde einreicht bzw. einreichen muss.

Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des geplanten Übernahmeangebots mit

der Bieterin geschlossen wird, unterliegt ausschließlich den Gesetzen der

Bundesrepublik Deutschland und ist entsprechend auszulegen. Für Aktionäre

aus den Vereinigten Staaten von Amerika (oder aus anderen Rechtsordnungen

als Deutschland) kann es schwierig sein, Rechte und Ansprüche, die sich im

Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot ergeben, nach den Vorschriften des

US-Wertpapiergesetzes (oder anderen ihnen bekannten Gesetzen) durchzusetzen,

da die Bieterin und die Encavis sich außerhalb der Vereinigten Staaten (oder

der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) befinden, und

ihre jeweiligen Führungskräfte und Organmitglieder ihren Wohnsitz außerhalb

der Vereinigten Staaten von Amerika (oder der Rechtsordnung, in der der

Aktionär seinen Wohnsitz hat) haben. Es könnte unmöglich sein, ein

Nicht-US-Unternehmen oder dessen Führungskräfte und Organmitglieder vor

einem Nicht-US-Gericht aufgrund von Verstößen gegen US-Wertpapiergesetze zu

verklagen. Es ist möglicherweise auch unmöglich, ein Nicht-US-Unternehmen

oder seine Tochterunternehmen zu zwingen, sich dem Urteil eines

US-amerikanischen Gerichts zu unterwerfen.

Soweit dieses Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthält, sind diese keine

Tatsachenbehauptungen und werden durch die Worte "beabsichtigen", "werden"

und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. Diese Aussagen geben die Absichten,

Annahmen oder gegenwärtigen Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der

mit ihr gemeinsam handelnden Personen wieder. Solche zukunftsgerichteten

Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen

Planungen, Schätzungen und Prognosen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam

handelnden Personen, stellen jedoch keine Garantie für deren zukünftige

Richtigkeit dar (dies gilt insbesondere für Umstände, die außerhalb des

Einflussbereichs der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen

liegen). Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten,

von denen die meisten schwer vorhersehbar sind und in der Regel außerhalb

der Kontrolle der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen

liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse

oder Folgen in der Zukunft wesentlich von den in den zukunftsgerichteten

Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Es kann nicht

ausgeschlossen werden, dass die Bieterin und die mit ihr gemeinsam

handelnden Personen ihre in Dokumenten oder Mitteilungen oder in der noch zu

veröffentlichenden Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen

nach Veröffentlichung der Dokumente, Mitteilungen oder der Angebotsunterlage

ändern werden.

Frankfurt am Main, 14. März 2024

Elbe BidCo AG (derzeit noch firmierend als Blitz 21-823 AG)

Ende der WpÜG-Mitteilung

14.03.2024 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche

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Medienarchiv unter https://eqs-news.com

Sprache: Deutsch

Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard) und

Hamburg, Freiverkehr Berlin, Düsseldorf, Hannover, München,

Stuttgart und Tradegate Exchange

Ende der Mitteilung EQS News-Service

1858311 14.03.2024 CET/CEST

 ISIN  DE0006095003

AXC0103 2024-03-14/08:27

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