Angebot zum Erwerb / Zielgesellschaft: Telefónica Deutschland Holding AG; Bieter: Telefónica Local Services GmbH

EQS-WpÜG: Telefónica Local Services GmbH / Angebot zum Erwerb

Angebot zum Erwerb / Zielgesellschaft: Telefónica Deutschland Holding AG;

Bieter: Telefónica Local Services GmbH

07.03.2024 / 08:00 CET/CEST

Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch EQS News - ein

Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen

Delisting-Erwerbsangebots gemäß § 10 Abs. 1 und Abs. 3 des

Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ("WpÜG")

in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des Börsengesetzes ("BörsG")

Bieterin:

Telefónica Local Services GmbH

Adalperostraße 82-86

85737 Ismaning

Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 287256

Zielgesellschaft:

Telefónica Deutschland Holding AG

Georg-Brauchle-Ring 50

80992 München

Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 201055

ISIN: DE000A1J5RX9 / WKN: A1J5RX

Angaben der Bieterin:

Die Telefónica Local Services GmbH (die "Bieterin") hat heute, am 7. März

2024, entschieden, ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot gemäß § 39 Abs.

2 Satz 3 Nr. 1 BörsG an die Aktionäre der Telefónica Deutschland Holding AG

mit Sitz in München, Deutschland ("Telefónica Deutschland") zum Erwerb

sämtlicher nicht bereits unmittelbar von der Bieterin gehaltenen auf den

Namen lautenden Stückaktien von Telefónica Deutschland (das

"Delisting-Angebot"),

jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von Telefónica

Deutschland in Höhe von EUR 1,00 (ISIN DE000A1J5RX9) (die "Telefónica

Deutschland-Aktien"), abzugeben.

Für jede angediente Telefónica Deutschland-Aktie wird die Bieterin,

vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage enthaltenen endgültigen

Bestimmungen, eine Gegenleistung in Bar in Höhe von EUR 2,35 anbieten. Nach

Überzeugung der Telefónica S.A. und der Bieterin bietet das

Delisting-Angebot allen verbliebenen Telefónica Deutschland-Aktionären eine

weitere Gelegenheit, sich Liquidität zu einem attraktiven Preis zu

verschaffen.

Die Bieterin, eine unmittelbare hundertprozentige Tochtergesellschaft der

Telefónica S.A. mit Sitz in Madrid, Spanien, hält derzeit rund 7,86% des

Grundkapitals und der Stimmrechte von Telefónica Deutschland. Telefónica

Germany Holdings Limited, eine mittelbare Tochtergesellschaft der Telefónica

S.A., hält unmittelbar rund 69,22% des Grundkapitals und der Stimmrechte von

Telefónica Deutschland. Telefónica S.A. hält unmittelbar rund 17,27% und,

verfügt unmittelbar und mittelbar, über rund 94,35% des Grundkapitals und

der Stimmrechte von Telefónica Deutschland. Die Bieterin hat heute mit

Telefónica S.A. und Telefónica Germany Holdings Limited verbindliche

Vereinbarungen getroffen, in denen sich diese unwiderruflich verpflichten,

das Delisting-Angebot für die von ihnen gehaltenen Telefónica

Deutschland-Aktien nicht anzunehmen. Es wird daher erwartet, dass das

Delisting-Angebot von höchstens bis zu 5,65% der Telefónica

Deutschland-Aktionäre angenommen werden könnte. Die Bieterin und Telefónica

S.A. haben vereinbart, sich bei wesentlichen Entscheidungen, insbesondere

bei der Ausübung der Stimmrechte aus den von ihnen gehaltenen oder ihnen

zugerechneten Telefónica Deutschland-Aktien, eng abzustimmen.

Darüber hinaus hat die Bieterin heute mit Telefónica Deutschland eine

Vereinbarung geschlossen, in der sich Telefónica Deutschland verpflichtet

hat, ein Delisting der Telefónica Deutschland zu unterstützen, indem sie

unter anderem vor Ablauf der Annahmefrist des Delisting-Angebots den

Widerruf der Zulassung der Telefónica Deutschland-Aktien zum Handel im

regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 39 Abs. 2 BörsG

beantragt.

Mit dem Delisting wird der Handel der Telefónica Deutschland-Aktien im

regulierten Markt eingestellt, was zu einer weiteren Einschränkung der

Liquidität und der Preisverfügbarkeit für die Telefónica Deutschland-Aktien

ab diesem Zeitpunkt führen und Kursrückgänge zur Folge haben kann. Durch die

Einstellung der Börsennotierung reduzieren sich auch die

Finanzberichterstattungspflichten von Telefónica Deutschland, weil

Telefónica Deutschland nicht mehr verpflichtet sein wird, die

Finanzberichterstattungspflichten einzuhalten, die auf börsennotierte

Unternehmen Anwendung finden.

Wie in der von der Bieterin am 5. Dezember 2023 veröffentlichten

Angebotsunterlage zum Teilerwerbsangebot angekündigt, beabsichtigen die

Bieterin und Telefónica S.A. eine Anpassung der aktuellen Dividendenpolitik

von Telefónica Deutschland über die bereits bestätigte Dividende von EUR

0,18 je Aktie für das Geschäftsjahr 2023 hinaus zu fördern. Die Bieterin und

Telefónica S.A. haben Telefónica Deutschland mitgeteilt, dass sie derzeit

nicht beabsichtigen, Dividendenzahlungen über die bereits bestätigte

Dividende von EUR 0,18 je Aktie für das Geschäftsjahr 2023 hinaus zu

unterstützen. Die Bieterin und die Telefónica S.A. beabsichtigen, die

Dividendenpolitik von Telefónica Deutschland im Laufe der Zeit gemeinsam mit

dem Management-Team von Telefónica Deutschland zu bewerten, wobei weder die

Bieterin noch Telefónica S.A. derzeit die Notwendigkeit sehen, in Zukunft

Dividenden über das gesetzlich vorgeschriebene Minimum hinaus zu zahlen.

Die Annahmefrist beginnt mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage, die

für Ende März/Anfang April erwartet wird. Die Angebotsunterlage wird eine

Annahmefrist von etwa vier Wochen vorsehen (vorbehaltlich gesetzlicher

Verlängerungen). Die Abwicklung des Delisting-Angebots wird unverzüglich

nach Ablauf der Annahmefrist erfolgen. Das Delisting-Angebot wird

voraussichtlich Ende April/Anfang Mai 2024 abgewickelt. Die Hauptversammlung

von Telefónica Deutschland, die auch über die Ausschüttung der Telefónica

Deutschland Dividende für das Geschäftsjahr 2023 beschließen wird, wird

einige Wochen nach der Abwicklung des Delisting-Angebots stattfinden und

nicht vor Mitte Juni 2024.

Das Delisting-Angebot wird keinen Angebotsbedingungen unterliegen. Die

Bieterin und Telefónica S.A. haben weder die Absicht, einen Beherrschungs-

und/oder Gewinnabführungsvertrag abzuschließen noch einen Squeeze-Out

durchzuführen.

Das Delisting-Angebot wird zu den in der Angebotsunterlage, die durch die

Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) genehmigt werden

muss, festgelegten Bestimmungen erfolgen. Die Angebotsunterlage und weitere

Informationen zum Delisting-Angebot werden im Internet unter

https://www.td-offer.com veröffentlicht.

Wichtige Hinweise:

Diese Bekanntmachung dient Informationszwecken und stellt weder ein Angebot

zum Kauf oder Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum

Kauf, Verkauf oder zur Andienung von Aktien der Telefónica Deutschland dar.

Die vollständigen Bestimmungen des Delisting-Angebots sowie weitere

Regelungen hinsichtlich des Delisting-Angebots werden nach Gestattung der

Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht

(BaFin) in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Die Bieterin behält sich vor,

in den endgültigen Bestimmungen des Angebots, soweit rechtlich zulässig, von

den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.

Investoren und Aktionären von Telefónica Deutschland wird dringend

empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit

dem Delisting-Angebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese

veröffentlicht sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Außerdem wird ihnen dringend empfohlen, gegebenenfalls unabhängigen Rat

einzuholen, um eine individuelle Beurteilung des Angebots zu erhalten.

Das Delisting-Angebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen

Aktiengesellschaft und wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik

Deutschland für die Durchführung eines solchen Angebots sowie bestimmter

anwendbarer Bestimmungen der US-Wertpapiergesetze durchgeführt. Jeder

Vertrag, der auf Grundlage des Delisting-Angebots geschlossen wird,

unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist

in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

Die Bieterin und/oder mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne

des § 2 Abs. 5 Satz 1 und 3 WpÜG können vor Veröffentlichung der

Angebotsunterlage und/oder während der Laufzeit des Delisting-Angebots

Telefónica Deutschland-Aktien in anderer Weise als im Rahmen des Angebots

über die Börse oder außerbörslich erwerben oder entsprechende

Erwerbsvereinbarungen schließen, sofern solche Erwerbe oder

Erwerbsvereinbarungen im Einklang mit den anwendbaren deutschen

Rechtsvorschriften, insbesondere dem WpÜG, und den anwendbaren Vorschriften

des U.S. Securities Exchange Act von 1934 erfolgen. Diese Käufe können an

der Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten

Bedingungen getätigt werden. Informationen über entsprechende Erwerbe oder

Erwerbsvereinbarungen werden, (i) wenn sie vor der Veröffentlichung der

Angebotsunterlage abgeschlossen oder vollzogen werden, in der

Angebotsunterlage und (ii) wenn sie während der Annahmefrist des Angebots

abgeschlossen oder vollzogen werden, gemäß § 23 Abs. 2 WpÜG veröffentlicht.

Entsprechende Informationen werden auch in Form einer unverbindlichen

englischen Übersetzung auf der Internetseite der Bieterin unter

https://www.td-offer.com veröffentlicht. Alle Informationen über solche

Erwerbe oder Vereinbarungen, die in Deutschland veröffentlicht werden,

werden auch aus den Vereinigten Staaten öffentlich zugänglich sein.

7. März 2024

Telefónica Local Services GmbH

Ende der WpÜG-Mitteilung

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Sprache: Deutsch

Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard);

Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München,

Stuttgart, Tradegate Exchange

Ende der Mitteilung EQS News-Service

1853219 07.03.2024 CET/CEST

 ISIN  DE000A1J5RX9

AXC0099 2024-03-07/08:01

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