EQS-News: Affluent Medical schließt Brückenfinanzierung in Höhe von 3,5 Mio. EUR über eine Kapitalerhöhung mit Hauptaktionären ab (deutsch)
Affluent Medical schließt Brückenfinanzierung in Höhe von 3,5 Mio. EUR über eine Kapitalerhöhung mit Hauptaktionären ab
EQS-News: Affluent Medical SA / Schlagwort(e): Kapitalerhöhung
Affluent Medical schließt Brückenfinanzierung in Höhe von 3,5 Mio. EUR über
eine Kapitalerhöhung mit Hauptaktionären ab
29.01.2024 / 18:25 CET/CEST
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Affluent Medical schließt Brückenfinanzierung in Höhe von
3,5 Mio. EUR über eine Kapitalerhöhung mit Hauptaktionären ab
* Hauptaktionäre stellen Brückenfinanzierung zur Verfügung, um weitere
Optionen zur Sicherung einer langfristigen Finanzierung prüfen zu können
* Das Unternehmen arbeitet weiter fokussiert an der Umsetzung
entscheidender Meilensteine entlang seiner Roadmap
Aix-en-Provence, 29. Januar 2024 - 17:45 Uhr - Affluent Medical (ISIN:
FR0013333077 - Ticker: AFME), ein französisches, international tätiges
MedTech-Unternehmen im klinischen Stadium, das auf die Entwicklung und
Herstellung innovativer medizinischer Implantate spezialisiert ist, hat
heute den Abschluss einer Brückenfinanzierung in Höhe von 3,5 Mio. EUR mit
seinen Hauptaktionären bekannt gegeben. Die Transaktion erfolgte im Rahmen
einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss von Bezugsrechten über ein Angebot
für einen bestimmten Kreis an Investoren. Zu den teilnehmenden Aktionären
gehören Truffle Capital, LCEA, Ginko Invest, Denos und Hayk Holding.
Sébastien Ladet, Chief Executive Officer von Affluent Medical, erklärte dazu:
"Affluent Medical verfügt über drei laufende Programme in der klinischen
Entwicklung, von denen jedes in diesem Jahr wichtige Meilensteine erreichen
wird. Die aktuelle Brückenfinanzierung verschafft uns die nötige
Flexibilität, Optionen zur Sicherung der langfristigen Finanzierung unseres
Unternehmens zu prüfen und dabei unsere Roadmap weiter fokussiert
umzusetzen. Sie ist Ausdruck des Vertrauens unserer Hauptaktionäre in unsere
Strategie und das Management des Unternehmens."
Mittelverwendung
Die Erlöse der Transaktion ermöglichen die Finanzierung der laufenden
Kosten. Dies gilt insbesondere für die Aufwendungen, die für die
Unterstützung im regulatorischen Bereich bei der Interaktion mit der FDA zum
Zulassungsprozess von Kalios anfallen, sowie für den Beginn der Pilotstudie
bei Männern mit Artus und die Fortsetzung der Pilotstudie mit Epygon. Mit
Hilfe der Brückenfinanzierung ist der finanzielle Spielraum bis Mai
gesichert, ohne das operative Geschäft zu beeinträchtigen.
Die wichtigsten Bedingungen der Transaktion
Die Kapitalerhöhung wurde gemäß der durch den Beschluss zum sechsten
Tagesordnungspunkt der außerordentlichen Hauptversammlung vom 10. November
2023 erteilten Befugnis mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 26. Januar 2024
durchgeführt.
Die Transaktion führte zur Ausgabe von 2.243.588 neuen Stammaktien, die
7,26% des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft ausmachen, unter
Ausschluss von Bezugsrechten zugunsten bestimmter Anleger, zu einem Preis
von 1,56EUR je Aktie (einschließlich Emissionsagio). Dies entspricht einem
Abschlag von rund 10% gegenüber dem durchschnittlichen volumengewichteten
Handelspreis der Affluent-Medical-Aktien am regulierten Markt der Euronext
Paris während der vergangenen zwanzig Handelstage vor Festlegung des
Ausgabepreises und ist in Übereinstimmung mit dem Beschluss der
außerordentlichen Hauptversammlung vom 10. November 2023 über den sechsten
Tagesordnungspunkt.
Nach Abschluss der Transaktion setzt sich das Grundkapital von Affluent
Medical aus 33.145.236 Aktien mit einem Nennwert von je 0,10EUR zusammen.
Zum Vergleich: Ein Aktionär, der vor der Kapitalerhöhung 1% des
Grundkapitals des Unternehmens hielt, wird nach der Transaktion noch mit
0,93% beteiligt sein.
Die Lieferung der neuen Stammaktien, die im Zusammenhang mit dieser
Transaktion ausgegeben werden, und ihre Zulassung zum Handel am regulierten
Markt der Euronext Paris unter der ISIN FR0013333077 und dem Ticker AFME ist
für den 31. Januar 2024 vorgesehen.
Finanzierungsstrategie des Unternehmens über Mai 2024 hinaus
Mit Blick auf die Periode nach Mai 2024 adressiert das Unternehmen proaktiv
den weiteren Finanzierungsbedarf und prüft aktiv verschiedene Optionen zur
Sicherung weiterer Finanzmittel in Form von Eigenkapital, strategischen
Partnerschaften oder nicht-verwässernden Finanzierungmöglichkeiten. Durch
dieses Vorgehen will Affluent Medical die notwendigen Ressourcen für seine
zukünftigen Entwicklungen sichern und seinen Wachstumskurs fortsetzen.
Michel Therin, Vorsitzender des Aufsichtsrats, kommentierte: "Affluent
Medical entwickelt medizinische Implantate der nächsten Generation, die die
Mitralklappenrekonstruktion beziehungsweise deren Ersatz sowie die
Behandlung von Harninkontinenz verändern können. Je weiter Affluent Medical
mit dem klinischen Programm fortschreitet, desto überzeugter ist der
Aufsichtsrat von dem Nutzen, den Kalios, das am weitesten fortgeschrittene
Produkt des Unternehmens, bietet. Kalios ist der erste
Mitralanuloplastie-Ring, der perkutan am schlagenden Herzen adjustiert
werden kann, wodurch den Patienten erneute Operationen am offenen Herzen
erspart bleiben. Mit der Unterstützung zahlreicher renommierter Chirurgen
und in Anbetracht der Performance des Produkts im Vergleich zu den derzeit
bestehenden therapeutischen Optionen ist der Aufsichtsrat von Affluent
Medical der festen Überzeugung, dass das Unternehmen Patienten und der
Fachwelt in Kürze ein Medizinprodukt zur Verfügung stellen kann, das das
Leben von Millionen von Patienten verändern und verbessern kann."
Auswirkungen auf die Verteilung des Grundkapitals und der Stimmrechte
Verteilung des Grundkapitals und der Stimmrechte vor der Transaktion
Vor der Kapitalerhöhung und auf der Grundlage der Affluent Medical
vorliegenden Informationen verteilt sich das Grundkapital von Affluent
Medical wie folgt:
AKTIONÄRE VERTEILUNG DES
GRUNDKAPITALS UND DER
STIMMRECHTE AUF
UNVERWÄSSERTER BASIS
Anzahl Aktien % des Grundkapitals Anzahl % der
der Stimmrech-
Stimm- te
rechte
Von Truffle Capital 19.833.718 64,18% 31.666.471 67-
verwaltete Fonds und ,5-
Holding-Gesellschaften1 6%
LCEA 3.166.112 10,25% 3.166.112 6,-
76-
Andere 3.826.371 12,38% 7.483.922 15-
Finanzinvestoren2 ,9-
7%
Mitgründer, 951.715 3,08% 1.589.472 3,-
Führungskräfte und 39-
Mitglieder des %
Aufsichtsrats, des
Beirats und der
Ausschüsse
Davon: - Ginko Invest 440.391 1,43% 823.582 1,-
76-
Eigene Anteile 161.275 0,52% 0 0,-
00-
Mitarbeiter 36.047 0,12% 36.251 0,-
08-
Streubesitz 2.926.410 9,47% 2.927.520 6,-
25-
Davon: - Hayk Holding 148.577 0,48% 148.577 0,-
32-
- Denos SA 53.461 0,17% 53.461 0,-
11-
Gesamt 30.901.648 100,00- 46.869.748 10-
% 0,-
00-
(1) Die von Truffle Capital verwalteten Fonds und Holding-Gesellschaften
sind: FCPI Fortune III, FCPI Truffle Fortune 4, FCPI Truffle Fortune 5, FCPI
Truffle Fortune 6, FCPI UFF Innovation n°12, FCPI UFF Innovation n°14, FCPI
UFF Innovation n°15, FCPI UFF Innovation n°16, FCPI UFF Innovation n°17,
FCPI Innocroissance 2015, FCPI Innocroissance 2016, FCPI Innocroissance
2018, FCPI Innocroissance 2019, FCPI Truffle Biomedtech Crossover Fund, FCPI
Truffle Innov FRR France, Truffle ISF PME 2017, Meningose, Corazan und
Truffle Medeor
(2) Die übrigen Finanzinvestoren sind: Holding Incubatrice Serie I, Holding
Incubatrice Serie II, MyoPowers Medical Technologies SA, MitralFlex, Saint
Joseph Hospital Foundation, Simone Merkle, Kam, Zhu.
Die Holding Incubatrice Serie I hält 1.774.104 Aktien, die 5,74% des
Grundkapitals und 7,57% der Stimmrechte auf unverwässerter Basis
entsprechen.
Die Holding Incubatrice Serie II hält 741.922 Aktien, die 2,40 % des
Grundkapitals und 3,17 % der Stimmrechte auf unverwässerter Basis
entsprechen.
Verteilung des Grundkapitals und der Stimmrechte nach der Transaktion
Das Grundkapital von Affluent Medical wird nach Auslieferung der Aktien aus
33.145.236 Aktien bestehen.
Nach Abschluss dieser Kapitalerhöhung, bei der
* Truffle Capital 2.214.998,76EUR gezeichnet hat, was 1.419.871 neuen Aktien
entspricht,
* LCEA S.à.r.l 904.999,68EUR gezeichnet hat, was 580.128 neuen Aktien
entspricht,
* Ginko Invest 119.999,88EUR gezeichnet hat, was 76.923 neuen Aktien
entspricht,
* Denos subscribed 199.999,80EUR gezeichnet hat, was 128.205 neuen Aktien
entspricht, und
* Hayk Holding S.à.r.l. 59.999,16EUR gezeichnet hat, was 38.461 neuen Aktien
entspricht,
und auf der Grundlage der Affluent Medical vorliegenden Informationen teilt
sich das Grundkapital wie folgt auf:
AKTIONÄRE VERTEILUNG DES
GRUNDKAPITALS UND DER
STIMMRECHTE AUF
UNVERWÄSSERTER BASIS
Anzahl Aktien % des Grundkapitals Anzahl % der
der Stimmrech-
Stimm- te
rechte
Von Truffle Capital 21.253.589 64,12% 33.086.342 67,37%
verwaltete Fonds
und
Holding-Gesellschaf-
ten1
LCEA 3.746.240 11,30% 3.746.240 7,63%
Andere 3.826.371 11,54% 7.483.922 15,24%
Finanzinvestoren2
Mitgründer, 1.028.638 3,10% 1.666.395 3,39%
Führungskräfte und
Mitglieder des
Aufsichtsrats, des
Beirats und der
Ausschüsse
Davon: - Ginko 517.314 1,56% 900.505 1,83%
Invest
Eigene Anteile 161.275 0,49% 0 0,00%
Mitarbeiter 36.047 0,11% 36.251 0,07%
Streubesitz 3.093.076 9,33% 3.094.186 6,30%
Davon: - Hayk 187.038 0,56% 187.038 0,38%
Holding
- Denos SA 181.666 0,55% 181.666 0,37%
Gesamt 33.145.236 100,00 49.113.336 100,00
(1) Die von Truffle Capital verwalteten Fonds und Holding-Gesellschaften
sind: FCPI Fortune III, FCPI Truffle Fortune 4, FCPI Truffle Fortune 5, FCPI
Truffle Fortune 6, FCPI UFF Innovation n°12, FCPI UFF Innovation n°14, FCPI
UFF Innovation n°15, FCPI UFF Innovation n°16, FCPI UFF Innovation n°17,
FCPI Innocroissance 2015, FCPI Innocroissance 2016, FCPI Innocroissance
2018, FCPI Innocroissance 2019, FCPI Truffle Biomedtech Crossover Fund, FCPI
Truffle Innov FRR France, Truffle ISF PME 2017, Meningose, Corazan und
Truffle Medeor
(2) Die anderen Finanzinvestoren sind: Holding Incubatrice Serie I, Holding
Incubatrice Serie II, MyoPowers Medical Technologies SA, MitralFlex, Saint
Joseph Hospital Foundation, Simone Merkle, Kam, Zhu.
Die Holding Incubatrice Serie I hält 1.774.104 Aktien, die 5,74% des
Aktienkapitals und 7,57% der Stimmrechte auf unverwässerter Basis
entsprechen.
Die Holding Incubatrice Serie II hält 741.922 Aktien, die 2,40 % des
Grundkapitals und 3,17 % der Stimmrechte auf unverwässerter Basis
entsprechen.
Zulassung der neuen Aktien zum Handel
Die neuen Stammaktien sind voll dividendenberechtigt und werden zum Handel
am regulierten Markt der Euronext Paris unter der gleichen ISIN FR0013333077
und dem gleichen Ticker AFME zugelassen. Sie unterliegen sämtlichen
Bestimmungen der Satzung und werden nach Abschluss der Kapitalmaßnahme wie
alte Aktien behandelt.
Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen Informationen beruhen auf dem
Abschluss der Transaktion, die nun vollzogen ist, jedoch unter dem Vorbehalt
der ordnungsgemäßen Durchführung der Abwicklung und Lieferung.
Lock-up-Verpflichtungen
Truffle Capital, LCEA, Ginko Invest, Denos und Hayk Holding haben sich
verpflichtet, vorbehaltlich definierter üblicher Ausnahmeregelungen,
sämtliche Aktien von Affluent Medical, die sie nach Abschluss der
Kapitalerhöhung halten, für einen Zeitraum von 180 Kalendertagen nach dem
Datum der Abwicklung der Kapitalerhöhung und Lieferung der Aktien zu
behalten.
Risikofaktoren
Es wird auf die Risikofaktoren in Bezug auf Affluent Medical und seine
Geschäftstätigkeit hingewiesen, die in Kapitel 3 des von der französischen
Finanzaufsichtsbehörde (Autorité des Marchés Financiers, "AMF") am 26. April
2023 unter der Nummer R.23-019 genehmigten Universal Registration Document
2022 dargestellt sind und auf der Website von Affluent Medical kostenlos zur
Verfügung stehen. Der Eintritt aller oder eines Teils dieser Risiken kann
sich nachteilig auf die Geschäftstätigkeit, die Finanzlage, die Ergebnisse,
die Entwicklung oder den Ausblick von Affluent Medical auswirken.
Solche Ereignisse könnten Handelspreis der Aktien von Affluent Medical
erheblich beeinträchtigen.
Detaillierte Informationen über Affluent Medical, einschließlich der
Geschäftstätigkeit des Unternehmens, der Ergebnisse und der damit
zusammenhängenden Risikofaktoren, sind im Universal Registration Document
2022 dargestellt, das von der AMF am 26. April 2023 unter der Nummer
R.23-019 genehmigt wurde. Dieses Dokument kann zusammen mit anderen
regulatorischen Informationen und sämtlichen Pressemitteilungen von Affluent
Medical auf der Website des Unternehmens eingesehen werden (
www.affluentmedical.com).
Diese Pressemitteilung stellt weder einen Prospekt im Sinne der Verordnung
(EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017
in ihrer geänderten Fassung noch ein öffentliches Angebot dar.
Prospekt
Gemäß den Bestimmungen der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 in ihrer geänderten Fassung und
Artikel L. 411-2 des französischen Währungs- und Finanzgesetzes (Code
monétaire et financier) wurde und wird für das Angebot der Aktien von
Affluent Medical im Rahmen dieser Kapitalmaßnahme an bestimmte Anleger kein
Prospekt veröffentlicht, der von der AMF genehmigt werden muss.
Anmerkung: Bitte beachten Sie, dass die offizielle Pressemitteilung die vom
Unternehmen in französischer Sprache veröffentlichte Meldung ist. Die obige
Übersetzung dient lediglich der vereinfachten Informationsbereitstellung.
Über Affluent Medical
Affluent Medical ist ein französisches MedTech-Unternehmen. Ziel des von
Truffle Capital gegründeten Unternehmens ist es, ein weltweit führendes
Unternehmen in der Behandlung von strukturellen Herzerkrankungen, der
weltweit häufigsten Todesursache, sowie von Harninkontinenz, von der derzeit
jeder vierte Erwachsene betroffen ist, zu werden.
Affluent Medical entwickelt minimal-invasive, innovative, adjustierbare und
biomimetische Implantate der nächsten Generation zur Wiederherstellung
wichtiger physiologischer Funktionen. Die vom Unternehmen entwickelten
Produktkandidaten befinden sich derzeit in präklinischen und klinischen
Studien.
Kalios(TM), der erste adjustierbare Anuloplastie-Ring für die Mitralklappe,
dürfte das erste Produkt von Affluent Medical sein, das auf den Markt kommen
wird.
Das Unternehmen strebt an, vorbehaltlich der Verfügbarkeit der
erforderlichen Mittel zur Finanzierung seiner Strategie sowie positiver
Ergebnisse aus den laufenden klinischen Studien, seine Produkte Ende
2025/Anfang 2026 zu vermarkten.
Für weitere Informationen: www.affluentmedical.com
Kontakt:
AFFLUENT MEDICAL Sébastien LADET SEITOSEI.ACTIFIN Financial
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1. Jullia +33 (0)6 21 10 49 24 / +33
mailto:investor@affluentmedical. (0)1 56 88 11 19
com [1]affluentmedical@actifin.fr /
[2]jjullia@actifin.fr 1.
mailto:affluentmedical@actifin.fr
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29.01.2024 CET/CEST Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,
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