, GlobeNewswire
GPC Biotech und Agennix geben geplanten Zusammenschluss bekannt
Corporate news- Mitteilung verarbeitet und übermittelt durch Hugin.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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§ dievini Hopp BioTech holding wird 15 Millionen Euro in neue
Gesellschaft investieren
§ Pipeline enthält Talactoferrin, eine neuartige kürzlich in
die klinische Phase 3 eingetretene Krebstherapie
§ Telefonkonferenz am 18. Februar 2009, 15.00 Uhr
Martinsried/München, Princeton, N.J. und Houston, TX, 18. Februar
2009 - GPC Biotech AG (Deutsche Börse: GPC; NASDAQ: GPCB) und
Agennix Incorporated gaben heute bekannt, dass die beiden auf
Onkologie fokussierten Biotechnologie-Unternehmen ein Business
Combination Agreement unterzeichnet haben, das den Zusammenschluss
beider Unternehmen zum Gegenstand hat. Im Rahmen der Transaktion wird
GPC Biotech auf eine neue deutsche Gesellschaft verschmolzen, in die
die Aktien von Agennix und eine Bareinlage in Höhe von ca. 15
Millionen Euro eingebracht werden. Die Bareinlage wird durch die
dievini BioTech holding GmbH & Co. KG, einer Investment-Gesellschaft
von SAP-Mitbegründer Dietmar Hopp und eine der größten Aktionäre von
GPC Biotech, eingebracht. Durch die Fusion werden die
Onkologie-Pipelines von GPC Biotech und Agennix, einschließlich der
neuartigen Phase-3-Krebstherapie Talactoferrin von Agennix und das
klinische Entwicklung-Know-how sowie die Finanzmittel von GPC Biotech
und dievini Hopp BioTech holding zusammengeführt.
Der Vorstand und die Aufsichtsgremien beider Unternehmen stimmten
einheitlich für den geplanten Zusammenschluss, der noch unter dem
Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung von GPC Biotech und der
Gesellschafterversammlung der neuen Gesellschaft steht. GPC Biotech
beabsichtigt, seinen Aktionären den Verschmelzungsvertrag auf einer
Hauptversammlung in der ersten Jahreshälfte 2009 zur Zustimmung
vorzulegen. Der Verschmelzungsvertrag zwischen GPC Biotech und der
neuen Gesellschaft unterliegt weiteren Abschlussbedingungen, wie z.B.
den erforderlichen kartellrechtlichen Genehmigungsverfahren. Es wird
erwartet, dass die Verschmelzung bis zum Jahresende 2009 vollzogen
sein wird.
Dr. Bernd R. Seizinger, Vorsitzender des Vorstands von GPC Biotech,
kommentierte: "Wir sind ausgesprochen erfreut über den
Zusammenschluss mit Agennix, um die weitere Entwicklung von Agennix'
neuartigem Ansatz in der Krebstherapie, Talactoferrin, mit vereinten
Kräften durchführen zu können. Die Entwicklung von Talactoferrin
befindet sich derzeit in der klinischen Phase-3 in
nicht-kleinzelligem Lungenkrebs, der häufigsten krebsbedingten
Todesursache und einer Indikation mit erheblichem medizinischem
Bedarf. Das Know-how und die Programme beider Unternehmen ergänzen
sich hervorragend. Gemeinsam werden wir ein neues leistungsfähiges
Unternehmen aufbauen, das auf die Entwicklung wichtiger neuartiger
Krebsbehandlungen fokussiert ist."
Dr. Seizinger sagte weiter: "Außerdem bin ich sehr erfreut über die
anhaltende Unterstützung durch Dietmar Hopp, die sich in der
Investment-Zusage der dievini Hopp BioTech holding für das neue
Unternehmen widerspiegelt. Dievini fokussiert ihre Beteiligungen auf
die Gründung und den Aufbau zukunftsfähiger
Biotechnologie-Unternehmen, die die Entwicklung innovativer neuer
Behandlungen für Patienten vorantreiben. Diese Philosophie entspricht
unseren Zielen für das neue Unternehmen. Ich bin fest davon
überzeugt, dass diese Transaktion für beide Unternehmen sowie für
alle unsere Aktionärinnen und Aktionäre einen großen Mehrwert bringen
wird."
Rick G. Barsky, Chief Executive Officer von Agennix, sagte: "Die
langjährige Erfahrung in der Krebsmedikamenten-Entwicklung sowie als
börsennotiertes Unternehmen und die solide finanzielle Ausstattung
machen GPC Biotech zu einem hervorragenden Fusionspartner für unser
Unternehmen. Wir sind erfreut über die bisher gezeigte klinische
Anti-Tumor-Wirkung und das Sicherheitsprofil von Talactoferrin sowie
über den kürzlich erfolgten Start von Phase-3-Studien mit diesem
vielversprechenden Wirkstoff in nicht-kleinzelligem Lungenkarzinom.
Diese Transaktion erlaubt es uns, mit den nötigen personellen und
finanziellen Ressourcen die Entwicklung dieser wichtigen
Krebstherapie in einem Bereich mit großem Bedarf an neuen
Behandlungsmöglichkeiten zu beschleunigen. Wir freuen uns auf den
Zusammenschluss mit dem Team von GPC Biotech in Form eines
vielversprechenden neuen Unternehmens."
Details der Transaktion
Das Business Combination Agreement sieht vor, dass GPC Biotech auf
eine neue deutsche Gesellschaft verschmolzen wird. In diese neue
Gesellschaft werden alle Aktien von Agennix sowie, durch dievini Hopp
BioTech holding, eine Bareinlage in Höhe von ca.15 Millionen Euro
eingebracht. Der Vertrag sieht ein Umtauschverhältnis im Rahmen der
Verschmelzung vor, das zu den folgenden wirtschaftlichen
Beteiligungsverhältnissen an der neuen Gesellschaft führt: Aktionäre
von Agennix (ca. 48,0%), Aktionäre von GPC Biotech (ca. 39,3%), sowie
ca. 12,7%, die auf die Bareinlage durch die dievini Hopp BioTech
holding entfallen. Im Rahmen des Verschmelzungsprozesses muss das
Umtauschverhältnis in Deutschland noch durch einen gerichtlich
bestellten unabhängigen Verschmelzungsprüfer bestätigt werden. Das
Verschmelzungsverhältnis entspricht einem rechnerischen Wert von 1,26
Euro pro Aktie von GPC Biotech. Nach der Eintragung der Verschmelzung
wird die neue Gesellschaft eine börsennotierte deutsche
Aktiengesellschaft sein, die zunächst über drei Standorte verfügt:
GPC Biotech's Standorte in München und Princeton, New Jersey, sowie
Agennix' Standort in Houston, Texas.
Im Zusammenhang mit dem Business Combination Agreement gewährt GPC
Biotech Agennix ein Darlehen in Höhe von 20 Millionen US-Dollar (ca.
15 Millionen Euro), das vorrangig besichert und wandelbar sowie mit
einer jährlichen Verzinsung von zwölf Prozent ausgestattet ist. Das
Darlehen soll zu der Finanzierung der klinischen Entwicklung von
Talactoferrin beitragen. Eine separate Vereinbarung zwischen den
Unternehmen sieht überdies vor, dass GPC Biotech Agennix bis zum
Abschluss der Transaktion klinische und regulatorische Unterstützung
gewähren wird.
Bei der Transaktion diente Rothschild Inc. GPC Biotech als
Finanzberater. Lazard war Finanzberater von Agennix.
Details zur neuen Gesellschaft
Die neue Gesellschaft wird sich auf die Entwicklung neuer
Krebstherapien fokussieren. Der führende Medikamenten-Kandidat wird
Agennix Talactoferrin sein - ein neuartiger oral verfügbarer
Wirkstoff, der das Immunsystem beeinflusst und zur Behandlung von
Lungen-, Nieren- und weiteren Krebsarten sowie schwerer Sepsis
(Blutvergiftung) entwickelt wird. Talactoferrin ist kürzlich in die
Phase 3 der klinischen Entwicklung in nicht-kleinzelligem
Lungenkarzinom eingetreten. Neben der Entwicklung von oral
verfügbarem Talactoferrin wird sich das neue Unternehmen auf folgende
Programme konzentrieren: Talactoferrin in klinischer Entwicklung zur
topischen, d.h. lokalen, Behandlung des diabetischen Fußsyndroms,
sowie RGB-286638 von GPC Biotech, ein neuartiger Kinase-Hemmer, der
sich gegen eine Vielzahl von krankheitsrelevanten Proteinkinasen
richtet - derzeit in der klinischen Phase 1 in fortgeschrittenen
soliden Tumoren. Des Weiteren führt GPC Biotech derzeit Gespräche mit
Yakult, seinem Partner für Satraplatin in Japan, um
Entwicklungsoptionen für diesen oral verfügbaren Platin-Wirkstoff zu
erörtern.
Die Parteien vereinbarten, die Weiterentwicklung der neuen
Gesellschaft voranzutreiben, indem sie die von GPC Biotech und
Agennix eingebrachten Krebsmedikamenten-Programme voranbringen und
weitere Möglichkeiten im Bereich Onkologie verfolgen, um das
signifikante Know-how sowie die transatlantische Präsenz der neuen
Gesellschaft voll ausschöpfen zu können.
Der Vorstand der neuen Gesellschaft wird aus drei Mitgliedern
bestehen. Bis ein neuer Vorstandsvorsitzender bestellt wird,
übernimmt Dr. Friedrich von Bohlen, Geschäftsführer der dievini Hopp
BioTech holding das Amt interimistisch. Außerdem werden Dr. Torsten
Hombeck, derzeit Finanzvorstand von GPC Biotech, und Dr. Atul
Varadhachary, derzeit President und Chief Operating Officer von
Agennix, dem Vorstand der neuen Gesellschaft beitreten. Die beiden
derzeitigen CEO's von GPC Biotech und Agennix, Dr. Bernd Seizinger
und Rick Barsky, sollen in den Aufsichtsrat der neuen Gesellschaft
bestellt werden.
Für den Aufsichtsrat der neuen Gesellschaft sind sechs Mitglieder
vorgesehen. Die vorgeschlagene Aufstellung lautet wie folgt:
* Prof. Dr. Christof Hettich (Vorsitzender), Geschäftsführer
der dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG und
geschäftsführender Partner der Sozietät RITTERSHAUS in Mannheim
* Dr. Frank Young (stellvertretender Vorsitzender),
Vorsitzender des Aufsichtsrats von Agennix und ehemaliger Leiter
der US-Zulassungsbehörde FDA
* Dr. Bernd R. Seizinger, Vorsitzender des Vorstands von GPC
Biotech
* Rick Barsky, Vorsitzender des Vorstands von Agennix
* James Weaver, Chairman of the Board der Gordon Cain
Foundation, einer führenden philanthropischen Organisation in
Texas, sowie Mitglied des Aufsichtsrats von Agennix
Ein sechstes Aufsichtsratsmitglied wird zu einem späteren Zeitpunkt
ernannt werden.
Medikamenten-Entwicklungs-Portfolio
Talactoferrin: Talactoferrin ist ein neuartiger Wirkstoff, der
dendritische Zellen (eine Zellart des Immunsystems) erneuert und
aktiviert. Es handelt sich dabei um eine neuartige rekombinante Form
des menschlichen Lactoferrins - eines Proteins, das eine wichtige
Rolle bei der Regulierung des Immunsystems spielt. Als erstes Molekül
seiner Klasse wird Talactoferrin zur oralen Anwendung bei einer Reihe
von Krebsarten entwickelt, darunter Lungen- und Nierenkarzinome.
Überzeugende Daten zur klinischen Aktivität und Sicherheit aus zwei
randomisierten placebo-kontrollierten klinischen Phase-2-Studien in
nicht-kleinzelligem Lungenkrebs wurden bereits präsentiert; und eine
"Open label"-Studie der Phase 2 in Nierenzellkrebs gestartet. Erst
kürzlich wurden zwei klinische Phase-3-Studien in nicht-kleinzelligem
Lungenkrebs initiiert. Die erste Phase-3-Studie umfasst Patienten mit
nicht-kleinzelligem Lungenkarzinom, deren Krankheit nach zwei oder
mehreren vorangegangenen Chemotherapien fortgeschritten ist. Eine
zweite klinische Phase-3-Studie in nicht-kleinzelligem Lungenkarzinom
untersucht Talactoferrin in Kombination mit einer Erstlinientherapie.
Eine Phase-2b-Studie in Kombination mit Erstlinientherapie in
Nierenzellkrebs befindet sich in Planung, wie auch weitere Studien in
verschiedenen Krebs-Indikationen. Des Weiteren wird eine von den "US
National Institutes of Health" (NIH) geförderte klinische
Phase-2-Studie, die Talactoferrin in Patienten mit schwerer
Blutvergiftung untersucht, durchgeführt. Eine topische Formulierung
des Wirkstoffs (als Creme) zur Behandlung des diabetischen
Fußsyndroms ist ebenfalls in klinischer Entwicklung. Bislang wurde
Talactoferrin in verschiedenen klinischen Studien an über 600
Patienten verabreicht und scheint gut verträglich zu sein.
Satraplatin: Satraplatin ist ein oral verfügbares Platinpräparat, das
für eine Vielzahl von Krebsarten entwickelt wird. GPC Biotech
erörtert derzeit in Gesprächen mit Yakult Honsha Co. Ltd., seinem
Partner für Satraplatin in Japan, weitere Registrierungsbestrebungen
und eine mögliche Erweiterung der vertraglichen Beziehungen zwischen
den Unternehmen.
RGB-286638: RGB-286638 ist ein neuartiger von GPC Biotech
entwickelter Kinase-Hemmer, der sich gegen eine Vielzahl von
krankheitsrelevanten Proteinkinasen richtet. In verschiedenen
vorklinischen Modellen solider und hämatologischer Tumoren (Tumoren
des Blut- und lymphatischen Systems) führte RGB-286638 zu einer
Tumorrückbildung und längerem Überleben. Der Wirkstoff ist kürzlich
in die klinische Phase 1 eingetreten und seine Entwicklung wird
weiter fortgesetzt.
Alle weiteren Entwicklungsprogramme befinden sich derzeit in der
Evaluierungsphase.
Weitere Änderungen bei GPC Biotech
Des Weiteren haben GPC Biotech und Dr. Bernd Seizinger vereinbart,
dass Dr. Seizinger aus seinem Amt als Vorstandsvorsitzender und
Vorstandsmitglied ausscheiden wird, um anderen Aufgaben nachgehen zu
können. Er wird nach der Hauptversammlung, die über die Verschmelzung
abstimmen wird, ausscheiden, spätestens jedoch zum 30. Juni 2009. Dr.
Seizinger wird die neue Gesellschaft als Aufsichtsratsmitglied
weiterhin aktiv unterstützen.
GPC Biotech gab überdies bekannt, dass es beabsichtigt, auf
freiwilliger Basis seine "American Depositary Shares" (ADSs) von der
US-Technologiebörse NASDAQ zu "delisten" und die ADSs und Stammaktien
gemäß "US Securities Exchange Act in der Fassung von 1934" einziehen
zu lassen. GPC Biotech beabsichtige den Antrag auf Delisting von der
NASDAQ bei der "US Securities and Exchange Commission" (SEC) am 27.
Februar 2009 zu stellen. Das Delisting tritt daraufhin zehn Tage
später in Kraft. Anschließend wird GPC Biotech den entsprechenden
Antrag bei der SEC stellen, um die Einstellung des Handels für die
Aktien zu erwirken. Die Stammaktien von GPC Biotech werden bis zum
Abschluss der Fusion weiterhin an der Frankfurter Wertpapierbörse
gehandelt. Nachdem die Fusion rechtskräftig geworden ist, werden die
Aktien des neuen Unternehmens zum Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse zugelassen und ersetzen damit die bisherigen
Stammaktien von GPC Biotech.
Telefonkonferenz
Eine Telefonkonferenz wird am 18. Februar 2009, um 15.00 Uhr
stattfinden. GPC Biotech bietet die Möglichkeit, die Konferenz per
telefonischer Einwahl oder Live-Übertragung inklusive
Präsentationsfolien auf der Webseite des Unternehmens
www.gpc-biotech.com zu verfolgen. Nach der Live-Übertragung ist dort
auch eine Aufzeichnung abrufbar.
Einwahlnummern:
Teilnehmer in Europa: 0049 (0)89 9982 99911
0044 (0)20 7806 1956
Teilnehmer in den USA: 1-718 354 1389
Die Einwahl sollte 10 Minuten vor Beginn der Veranstaltung erfolgen.
Über GPC Biotech
Die GPC Biotech AG ist ein börsennotiertes biopharmazeutisches
Unternehmen, das auf die Entwicklung von Krebsmedikamenten fokussiert
ist. Das Unternehmen verfügt derzeit über zwei Programme in der
klinischen Entwicklung: Satraplatin, ein oral verfügbares
Platin-Derivat und RGB-286638, ein Kinase-Hemmer, der sich gegen eine
Vielzahl von krankheitsrelevanten Proteinkinasen richtet. Sitz der
GPC Biotech AG ist Martinsried/München. Die US-Tochtergesellschaft,
GPC Biotech Inc., hat ihren Sitz in Princeton (New Jersey). Weitere
Informationen sind unter www.gpc-biotech.com verfügbar.
Über Agennix
Agennix Inc. ist ein privates Biotechnologie-Unternehmen, das sich
auf die Entwicklung eines Moleküls fokussiert, das als erstes seiner
Klasse Aktivität in verschiedenen Krebsarten sowie in weiteren
Indikationen mit unerfülltem medizinischem Bedarf zeigt. Dieses
Molekül, Talactoferrin, ist gezielt einsetzbar zur Erneuerung und
Aktivierung dendritischer Zellen (einer Zell-Art des Immunsystems)
und verfügt über einen neuartigen Wirkmechanismus. Agennix hat erst
kürzlich die Phase-3-Entwicklung von oral verfügbarem Talactoferrin
in Patienten mit nicht-kleinzelligem Lungenkarzinom begonnen. Weitere
klinische Studien mit Talactoferrin sind geplant oder werden bereits
durchgeführt. Agennix behält alle kommerziellen Rechte an
Talactoferrin für sämtliche Indikationen weltweit. Weitere
Informationen über Agennix sind auf der Webseite des Unternehmens
unter www.agennix.com verfügbar.
Diese Pressemitteilung enthält in die Zukunft gerichtete Angaben,
welche die gegenwärtigen Einschätzungen und Erwartungen des
Managements von GPC Biotech AG darstellen. Diese Angaben basieren auf
heutigen Erwartungen und sind Risken und Unsicherheiten unterworfen,
welche oft außerhalb unserer Kontrolle liegen und die dazu führen
können, dass tatsächliche, zukünftige Resultate, Entwicklungen oder
Erfolge signifikant von den Resultaten, Entwicklungen und Erfolgen
abweichen, die in diesen zukunftsgerichteten Angaben enthalten sind
oder von ihnen impliziert werden. Tatsächliche Resultate können
erheblich abweichen, was von einer Reihe von Faktoren abhängig sein
kann und wir warnen Investoren davor sich zu sehr auf die
zukunftsgerichteten Angaben in dieser Pressemitteilung zu verlassen.
Es gibt keine Garantie dafür, dass die Fusion mit Agennix erfolgreich
abgeschlossen werden kann. GPC Biotech übernimmt keine Verpflichtung
dafür, diese in die Zukunft gerichteten Angaben oder die Faktoren,
die sich auf die zukünftigen Ergebnisse, Leistungen oder Erfolge der
Gesellschaft auswirken könnten, fortzuschreiben oder an zukünftige
Ereignisse anzupassen, selbst wenn in der Zukunft neue Informationen
verfügbar werden.
Kontakte:
GPC Biotech AG
Investor Relations & Corporate Communications
Tel.: +49 (0)89 8565-2693
ir@gpc-biotech.com
In den USA: Laurie Doyle
Director, Investor Relations & Corporate Communications
Tel.: +1 609 524 5884
usinvestors@gpc-biotech.com
Zusätzlicher Kontakt für Presseanfragen in Europa:
MC Services AG
Tel.: +49 (0) 89 210 228 0
Raimund Gabriel
raimund.gabriel@mc-services.eu
Hilda Juhasz
hilda.juhasz@mc-services.eu
Zusätzlicher IR-Kontakt für Europa:
Trout International LLC
Lauren Rigg, Vice President
Tel.: +44 207 936 9325
lrigg@troutgroup.com
Agennix Inc.
Rick Barsky
Vorsitzender des Vorstands
Agennix, Inc.
+1 713 552 1091
Dr. Atul Varadhachary
President & COO
Agennix, Inc.
+1 713 552 1091
Für Presseanfragen:
Daniel Budwick
BMC Communications Group
+1 973 271-6085
dievini Hopp BioTech holding
Prof. Dr. Christof Hettich
dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co KG
RITTERSHAUS Rechtsanwälte
+49 (0)621 4256 208
Prof. Dr. Friedrich von Bohlen
dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co KG
+49 (0)6202 204 89 45
--- Ende der Mitteilung ---
GPC Biotech AG
Fraunhoferstr. 20 Martinsried Deutschland
WKN:
585150; ISIN: DE0005851505; Index: CDAX, MIDCAP, Prime All Share,
TecDAX, HDAX, TECH All Share;
Notiert: Prime Standard in Frankfurter Wertpapierbörse, Freiverkehr
in Börse Berlin,
Freiverkehr in Bayerische Börse München, Freiverkehr in Börse
Düsseldorf,
Freiverkehr in Börse Stuttgart, Freiverkehr in Hanseatische
Wertpapierbörse zu Hamburg,
Regulierter Markt in Frankfurter Wertpapierbörse;
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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§ dievini Hopp BioTech holding wird 15 Millionen Euro in neue
Gesellschaft investieren
§ Pipeline enthält Talactoferrin, eine neuartige kürzlich in
die klinische Phase 3 eingetretene Krebstherapie
§ Telefonkonferenz am 18. Februar 2009, 15.00 Uhr
Martinsried/München, Princeton, N.J. und Houston, TX, 18. Februar
2009 - GPC Biotech AG (Deutsche Börse: GPC; NASDAQ: GPCB) und
Agennix Incorporated gaben heute bekannt, dass die beiden auf
Onkologie fokussierten Biotechnologie-Unternehmen ein Business
Combination Agreement unterzeichnet haben, das den Zusammenschluss
beider Unternehmen zum Gegenstand hat. Im Rahmen der Transaktion wird
GPC Biotech auf eine neue deutsche Gesellschaft verschmolzen, in die
die Aktien von Agennix und eine Bareinlage in Höhe von ca. 15
Millionen Euro eingebracht werden. Die Bareinlage wird durch die
dievini BioTech holding GmbH & Co. KG, einer Investment-Gesellschaft
von SAP-Mitbegründer Dietmar Hopp und eine der größten Aktionäre von
GPC Biotech, eingebracht. Durch die Fusion werden die
Onkologie-Pipelines von GPC Biotech und Agennix, einschließlich der
neuartigen Phase-3-Krebstherapie Talactoferrin von Agennix und das
klinische Entwicklung-Know-how sowie die Finanzmittel von GPC Biotech
und dievini Hopp BioTech holding zusammengeführt.
Der Vorstand und die Aufsichtsgremien beider Unternehmen stimmten
einheitlich für den geplanten Zusammenschluss, der noch unter dem
Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung von GPC Biotech und der
Gesellschafterversammlung der neuen Gesellschaft steht. GPC Biotech
beabsichtigt, seinen Aktionären den Verschmelzungsvertrag auf einer
Hauptversammlung in der ersten Jahreshälfte 2009 zur Zustimmung
vorzulegen. Der Verschmelzungsvertrag zwischen GPC Biotech und der
neuen Gesellschaft unterliegt weiteren Abschlussbedingungen, wie z.B.
den erforderlichen kartellrechtlichen Genehmigungsverfahren. Es wird
erwartet, dass die Verschmelzung bis zum Jahresende 2009 vollzogen
sein wird.
Dr. Bernd R. Seizinger, Vorsitzender des Vorstands von GPC Biotech,
kommentierte: "Wir sind ausgesprochen erfreut über den
Zusammenschluss mit Agennix, um die weitere Entwicklung von Agennix'
neuartigem Ansatz in der Krebstherapie, Talactoferrin, mit vereinten
Kräften durchführen zu können. Die Entwicklung von Talactoferrin
befindet sich derzeit in der klinischen Phase-3 in
nicht-kleinzelligem Lungenkrebs, der häufigsten krebsbedingten
Todesursache und einer Indikation mit erheblichem medizinischem
Bedarf. Das Know-how und die Programme beider Unternehmen ergänzen
sich hervorragend. Gemeinsam werden wir ein neues leistungsfähiges
Unternehmen aufbauen, das auf die Entwicklung wichtiger neuartiger
Krebsbehandlungen fokussiert ist."
Dr. Seizinger sagte weiter: "Außerdem bin ich sehr erfreut über die
anhaltende Unterstützung durch Dietmar Hopp, die sich in der
Investment-Zusage der dievini Hopp BioTech holding für das neue
Unternehmen widerspiegelt. Dievini fokussiert ihre Beteiligungen auf
die Gründung und den Aufbau zukunftsfähiger
Biotechnologie-Unternehmen, die die Entwicklung innovativer neuer
Behandlungen für Patienten vorantreiben. Diese Philosophie entspricht
unseren Zielen für das neue Unternehmen. Ich bin fest davon
überzeugt, dass diese Transaktion für beide Unternehmen sowie für
alle unsere Aktionärinnen und Aktionäre einen großen Mehrwert bringen
wird."
Rick G. Barsky, Chief Executive Officer von Agennix, sagte: "Die
langjährige Erfahrung in der Krebsmedikamenten-Entwicklung sowie als
börsennotiertes Unternehmen und die solide finanzielle Ausstattung
machen GPC Biotech zu einem hervorragenden Fusionspartner für unser
Unternehmen. Wir sind erfreut über die bisher gezeigte klinische
Anti-Tumor-Wirkung und das Sicherheitsprofil von Talactoferrin sowie
über den kürzlich erfolgten Start von Phase-3-Studien mit diesem
vielversprechenden Wirkstoff in nicht-kleinzelligem Lungenkarzinom.
Diese Transaktion erlaubt es uns, mit den nötigen personellen und
finanziellen Ressourcen die Entwicklung dieser wichtigen
Krebstherapie in einem Bereich mit großem Bedarf an neuen
Behandlungsmöglichkeiten zu beschleunigen. Wir freuen uns auf den
Zusammenschluss mit dem Team von GPC Biotech in Form eines
vielversprechenden neuen Unternehmens."
Details der Transaktion
Das Business Combination Agreement sieht vor, dass GPC Biotech auf
eine neue deutsche Gesellschaft verschmolzen wird. In diese neue
Gesellschaft werden alle Aktien von Agennix sowie, durch dievini Hopp
BioTech holding, eine Bareinlage in Höhe von ca.15 Millionen Euro
eingebracht. Der Vertrag sieht ein Umtauschverhältnis im Rahmen der
Verschmelzung vor, das zu den folgenden wirtschaftlichen
Beteiligungsverhältnissen an der neuen Gesellschaft führt: Aktionäre
von Agennix (ca. 48,0%), Aktionäre von GPC Biotech (ca. 39,3%), sowie
ca. 12,7%, die auf die Bareinlage durch die dievini Hopp BioTech
holding entfallen. Im Rahmen des Verschmelzungsprozesses muss das
Umtauschverhältnis in Deutschland noch durch einen gerichtlich
bestellten unabhängigen Verschmelzungsprüfer bestätigt werden. Das
Verschmelzungsverhältnis entspricht einem rechnerischen Wert von 1,26
Euro pro Aktie von GPC Biotech. Nach der Eintragung der Verschmelzung
wird die neue Gesellschaft eine börsennotierte deutsche
Aktiengesellschaft sein, die zunächst über drei Standorte verfügt:
GPC Biotech's Standorte in München und Princeton, New Jersey, sowie
Agennix' Standort in Houston, Texas.
Im Zusammenhang mit dem Business Combination Agreement gewährt GPC
Biotech Agennix ein Darlehen in Höhe von 20 Millionen US-Dollar (ca.
15 Millionen Euro), das vorrangig besichert und wandelbar sowie mit
einer jährlichen Verzinsung von zwölf Prozent ausgestattet ist. Das
Darlehen soll zu der Finanzierung der klinischen Entwicklung von
Talactoferrin beitragen. Eine separate Vereinbarung zwischen den
Unternehmen sieht überdies vor, dass GPC Biotech Agennix bis zum
Abschluss der Transaktion klinische und regulatorische Unterstützung
gewähren wird.
Bei der Transaktion diente Rothschild Inc. GPC Biotech als
Finanzberater. Lazard war Finanzberater von Agennix.
Details zur neuen Gesellschaft
Die neue Gesellschaft wird sich auf die Entwicklung neuer
Krebstherapien fokussieren. Der führende Medikamenten-Kandidat wird
Agennix Talactoferrin sein - ein neuartiger oral verfügbarer
Wirkstoff, der das Immunsystem beeinflusst und zur Behandlung von
Lungen-, Nieren- und weiteren Krebsarten sowie schwerer Sepsis
(Blutvergiftung) entwickelt wird. Talactoferrin ist kürzlich in die
Phase 3 der klinischen Entwicklung in nicht-kleinzelligem
Lungenkarzinom eingetreten. Neben der Entwicklung von oral
verfügbarem Talactoferrin wird sich das neue Unternehmen auf folgende
Programme konzentrieren: Talactoferrin in klinischer Entwicklung zur
topischen, d.h. lokalen, Behandlung des diabetischen Fußsyndroms,
sowie RGB-286638 von GPC Biotech, ein neuartiger Kinase-Hemmer, der
sich gegen eine Vielzahl von krankheitsrelevanten Proteinkinasen
richtet - derzeit in der klinischen Phase 1 in fortgeschrittenen
soliden Tumoren. Des Weiteren führt GPC Biotech derzeit Gespräche mit
Yakult, seinem Partner für Satraplatin in Japan, um
Entwicklungsoptionen für diesen oral verfügbaren Platin-Wirkstoff zu
erörtern.
Die Parteien vereinbarten, die Weiterentwicklung der neuen
Gesellschaft voranzutreiben, indem sie die von GPC Biotech und
Agennix eingebrachten Krebsmedikamenten-Programme voranbringen und
weitere Möglichkeiten im Bereich Onkologie verfolgen, um das
signifikante Know-how sowie die transatlantische Präsenz der neuen
Gesellschaft voll ausschöpfen zu können.
Der Vorstand der neuen Gesellschaft wird aus drei Mitgliedern
bestehen. Bis ein neuer Vorstandsvorsitzender bestellt wird,
übernimmt Dr. Friedrich von Bohlen, Geschäftsführer der dievini Hopp
BioTech holding das Amt interimistisch. Außerdem werden Dr. Torsten
Hombeck, derzeit Finanzvorstand von GPC Biotech, und Dr. Atul
Varadhachary, derzeit President und Chief Operating Officer von
Agennix, dem Vorstand der neuen Gesellschaft beitreten. Die beiden
derzeitigen CEO's von GPC Biotech und Agennix, Dr. Bernd Seizinger
und Rick Barsky, sollen in den Aufsichtsrat der neuen Gesellschaft
bestellt werden.
Für den Aufsichtsrat der neuen Gesellschaft sind sechs Mitglieder
vorgesehen. Die vorgeschlagene Aufstellung lautet wie folgt:
* Prof. Dr. Christof Hettich (Vorsitzender), Geschäftsführer
der dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG und
geschäftsführender Partner der Sozietät RITTERSHAUS in Mannheim
* Dr. Frank Young (stellvertretender Vorsitzender),
Vorsitzender des Aufsichtsrats von Agennix und ehemaliger Leiter
der US-Zulassungsbehörde FDA
* Dr. Bernd R. Seizinger, Vorsitzender des Vorstands von GPC
Biotech
* Rick Barsky, Vorsitzender des Vorstands von Agennix
* James Weaver, Chairman of the Board der Gordon Cain
Foundation, einer führenden philanthropischen Organisation in
Texas, sowie Mitglied des Aufsichtsrats von Agennix
Ein sechstes Aufsichtsratsmitglied wird zu einem späteren Zeitpunkt
ernannt werden.
Medikamenten-Entwicklungs-Portfolio
Talactoferrin: Talactoferrin ist ein neuartiger Wirkstoff, der
dendritische Zellen (eine Zellart des Immunsystems) erneuert und
aktiviert. Es handelt sich dabei um eine neuartige rekombinante Form
des menschlichen Lactoferrins - eines Proteins, das eine wichtige
Rolle bei der Regulierung des Immunsystems spielt. Als erstes Molekül
seiner Klasse wird Talactoferrin zur oralen Anwendung bei einer Reihe
von Krebsarten entwickelt, darunter Lungen- und Nierenkarzinome.
Überzeugende Daten zur klinischen Aktivität und Sicherheit aus zwei
randomisierten placebo-kontrollierten klinischen Phase-2-Studien in
nicht-kleinzelligem Lungenkrebs wurden bereits präsentiert; und eine
"Open label"-Studie der Phase 2 in Nierenzellkrebs gestartet. Erst
kürzlich wurden zwei klinische Phase-3-Studien in nicht-kleinzelligem
Lungenkrebs initiiert. Die erste Phase-3-Studie umfasst Patienten mit
nicht-kleinzelligem Lungenkarzinom, deren Krankheit nach zwei oder
mehreren vorangegangenen Chemotherapien fortgeschritten ist. Eine
zweite klinische Phase-3-Studie in nicht-kleinzelligem Lungenkarzinom
untersucht Talactoferrin in Kombination mit einer Erstlinientherapie.
Eine Phase-2b-Studie in Kombination mit Erstlinientherapie in
Nierenzellkrebs befindet sich in Planung, wie auch weitere Studien in
verschiedenen Krebs-Indikationen. Des Weiteren wird eine von den "US
National Institutes of Health" (NIH) geförderte klinische
Phase-2-Studie, die Talactoferrin in Patienten mit schwerer
Blutvergiftung untersucht, durchgeführt. Eine topische Formulierung
des Wirkstoffs (als Creme) zur Behandlung des diabetischen
Fußsyndroms ist ebenfalls in klinischer Entwicklung. Bislang wurde
Talactoferrin in verschiedenen klinischen Studien an über 600
Patienten verabreicht und scheint gut verträglich zu sein.
Satraplatin: Satraplatin ist ein oral verfügbares Platinpräparat, das
für eine Vielzahl von Krebsarten entwickelt wird. GPC Biotech
erörtert derzeit in Gesprächen mit Yakult Honsha Co. Ltd., seinem
Partner für Satraplatin in Japan, weitere Registrierungsbestrebungen
und eine mögliche Erweiterung der vertraglichen Beziehungen zwischen
den Unternehmen.
RGB-286638: RGB-286638 ist ein neuartiger von GPC Biotech
entwickelter Kinase-Hemmer, der sich gegen eine Vielzahl von
krankheitsrelevanten Proteinkinasen richtet. In verschiedenen
vorklinischen Modellen solider und hämatologischer Tumoren (Tumoren
des Blut- und lymphatischen Systems) führte RGB-286638 zu einer
Tumorrückbildung und längerem Überleben. Der Wirkstoff ist kürzlich
in die klinische Phase 1 eingetreten und seine Entwicklung wird
weiter fortgesetzt.
Alle weiteren Entwicklungsprogramme befinden sich derzeit in der
Evaluierungsphase.
Weitere Änderungen bei GPC Biotech
Des Weiteren haben GPC Biotech und Dr. Bernd Seizinger vereinbart,
dass Dr. Seizinger aus seinem Amt als Vorstandsvorsitzender und
Vorstandsmitglied ausscheiden wird, um anderen Aufgaben nachgehen zu
können. Er wird nach der Hauptversammlung, die über die Verschmelzung
abstimmen wird, ausscheiden, spätestens jedoch zum 30. Juni 2009. Dr.
Seizinger wird die neue Gesellschaft als Aufsichtsratsmitglied
weiterhin aktiv unterstützen.
GPC Biotech gab überdies bekannt, dass es beabsichtigt, auf
freiwilliger Basis seine "American Depositary Shares" (ADSs) von der
US-Technologiebörse NASDAQ zu "delisten" und die ADSs und Stammaktien
gemäß "US Securities Exchange Act in der Fassung von 1934" einziehen
zu lassen. GPC Biotech beabsichtige den Antrag auf Delisting von der
NASDAQ bei der "US Securities and Exchange Commission" (SEC) am 27.
Februar 2009 zu stellen. Das Delisting tritt daraufhin zehn Tage
später in Kraft. Anschließend wird GPC Biotech den entsprechenden
Antrag bei der SEC stellen, um die Einstellung des Handels für die
Aktien zu erwirken. Die Stammaktien von GPC Biotech werden bis zum
Abschluss der Fusion weiterhin an der Frankfurter Wertpapierbörse
gehandelt. Nachdem die Fusion rechtskräftig geworden ist, werden die
Aktien des neuen Unternehmens zum Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse zugelassen und ersetzen damit die bisherigen
Stammaktien von GPC Biotech.
Telefonkonferenz
Eine Telefonkonferenz wird am 18. Februar 2009, um 15.00 Uhr
stattfinden. GPC Biotech bietet die Möglichkeit, die Konferenz per
telefonischer Einwahl oder Live-Übertragung inklusive
Präsentationsfolien auf der Webseite des Unternehmens
www.gpc-biotech.com zu verfolgen. Nach der Live-Übertragung ist dort
auch eine Aufzeichnung abrufbar.
Einwahlnummern:
Teilnehmer in Europa: 0049 (0)89 9982 99911
0044 (0)20 7806 1956
Teilnehmer in den USA: 1-718 354 1389
Die Einwahl sollte 10 Minuten vor Beginn der Veranstaltung erfolgen.
Über GPC Biotech
Die GPC Biotech AG ist ein börsennotiertes biopharmazeutisches
Unternehmen, das auf die Entwicklung von Krebsmedikamenten fokussiert
ist. Das Unternehmen verfügt derzeit über zwei Programme in der
klinischen Entwicklung: Satraplatin, ein oral verfügbares
Platin-Derivat und RGB-286638, ein Kinase-Hemmer, der sich gegen eine
Vielzahl von krankheitsrelevanten Proteinkinasen richtet. Sitz der
GPC Biotech AG ist Martinsried/München. Die US-Tochtergesellschaft,
GPC Biotech Inc., hat ihren Sitz in Princeton (New Jersey). Weitere
Informationen sind unter www.gpc-biotech.com verfügbar.
Über Agennix
Agennix Inc. ist ein privates Biotechnologie-Unternehmen, das sich
auf die Entwicklung eines Moleküls fokussiert, das als erstes seiner
Klasse Aktivität in verschiedenen Krebsarten sowie in weiteren
Indikationen mit unerfülltem medizinischem Bedarf zeigt. Dieses
Molekül, Talactoferrin, ist gezielt einsetzbar zur Erneuerung und
Aktivierung dendritischer Zellen (einer Zell-Art des Immunsystems)
und verfügt über einen neuartigen Wirkmechanismus. Agennix hat erst
kürzlich die Phase-3-Entwicklung von oral verfügbarem Talactoferrin
in Patienten mit nicht-kleinzelligem Lungenkarzinom begonnen. Weitere
klinische Studien mit Talactoferrin sind geplant oder werden bereits
durchgeführt. Agennix behält alle kommerziellen Rechte an
Talactoferrin für sämtliche Indikationen weltweit. Weitere
Informationen über Agennix sind auf der Webseite des Unternehmens
unter www.agennix.com verfügbar.
Diese Pressemitteilung enthält in die Zukunft gerichtete Angaben,
welche die gegenwärtigen Einschätzungen und Erwartungen des
Managements von GPC Biotech AG darstellen. Diese Angaben basieren auf
heutigen Erwartungen und sind Risken und Unsicherheiten unterworfen,
welche oft außerhalb unserer Kontrolle liegen und die dazu führen
können, dass tatsächliche, zukünftige Resultate, Entwicklungen oder
Erfolge signifikant von den Resultaten, Entwicklungen und Erfolgen
abweichen, die in diesen zukunftsgerichteten Angaben enthalten sind
oder von ihnen impliziert werden. Tatsächliche Resultate können
erheblich abweichen, was von einer Reihe von Faktoren abhängig sein
kann und wir warnen Investoren davor sich zu sehr auf die
zukunftsgerichteten Angaben in dieser Pressemitteilung zu verlassen.
Es gibt keine Garantie dafür, dass die Fusion mit Agennix erfolgreich
abgeschlossen werden kann. GPC Biotech übernimmt keine Verpflichtung
dafür, diese in die Zukunft gerichteten Angaben oder die Faktoren,
die sich auf die zukünftigen Ergebnisse, Leistungen oder Erfolge der
Gesellschaft auswirken könnten, fortzuschreiben oder an zukünftige
Ereignisse anzupassen, selbst wenn in der Zukunft neue Informationen
verfügbar werden.
Kontakte:
GPC Biotech AG
Investor Relations & Corporate Communications
Tel.: +49 (0)89 8565-2693
ir@gpc-biotech.com
In den USA: Laurie Doyle
Director, Investor Relations & Corporate Communications
Tel.: +1 609 524 5884
usinvestors@gpc-biotech.com
Zusätzlicher Kontakt für Presseanfragen in Europa:
MC Services AG
Tel.: +49 (0) 89 210 228 0
Raimund Gabriel
raimund.gabriel@mc-services.eu
Hilda Juhasz
hilda.juhasz@mc-services.eu
Zusätzlicher IR-Kontakt für Europa:
Trout International LLC
Lauren Rigg, Vice President
Tel.: +44 207 936 9325
lrigg@troutgroup.com
Agennix Inc.
Rick Barsky
Vorsitzender des Vorstands
Agennix, Inc.
+1 713 552 1091
Dr. Atul Varadhachary
President & COO
Agennix, Inc.
+1 713 552 1091
Für Presseanfragen:
Daniel Budwick
BMC Communications Group
+1 973 271-6085
dievini Hopp BioTech holding
Prof. Dr. Christof Hettich
dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co KG
RITTERSHAUS Rechtsanwälte
+49 (0)621 4256 208
Prof. Dr. Friedrich von Bohlen
dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co KG
+49 (0)6202 204 89 45
--- Ende der Mitteilung ---
GPC Biotech AG
Fraunhoferstr. 20 Martinsried Deutschland
WKN:
585150; ISIN: DE0005851505; Index: CDAX, MIDCAP, Prime All Share,
TecDAX, HDAX, TECH All Share;
Notiert: Prime Standard in Frankfurter Wertpapierbörse, Freiverkehr
in Börse Berlin,
Freiverkehr in Bayerische Börse München, Freiverkehr in Börse
Düsseldorf,
Freiverkehr in Börse Stuttgart, Freiverkehr in Hanseatische
Wertpapierbörse zu Hamburg,
Regulierter Markt in Frankfurter Wertpapierbörse;
Relevante Links: GPC Biotech AG