Kontrollerlangung / Zielgesellschaft: MARNA Beteiligungen AG; Bieter: Enapter AG

EQS-WpÜG: Enapter AG / Kontrollerlangung

Kontrollerlangung / Zielgesellschaft: MARNA Beteiligungen AG; Bieter:

Enapter AG

12.01.2024 / 18:53 CET/CEST

Veröffentlichung einer WpÜG-Mitteilung, übermittelt durch EQS News - ein

Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.

Bekanntmachung

gemäß §§ 35 Abs. 1 i.V.m. 10 Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und

Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin:

Enapter AG

Reinhardtstrasse 35, 10117 Berlin

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 735361

Zielgesellschaft:

MARNA Beteiligungen AG

Ziegelhäuser Landstraße 3, 69120 Heidelberg,

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 733526

Aktien der MARNA Beteiligungen AG:

International Securities Identification Number (ISIN) DE000A0H1GY2

Am 4./6. Dezember 2023 hat die Technology Center Holding GmbH mit dem Sitz

in Heide veröffentlicht, dass sie durch den käuflichen Erwerb von 452.000

auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am

Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie die Kontrolle gemäß § 35 Abs. 1 i.V.m. §

29 Abs. 2 WpÜG über die MARNA Beteiligungen AG mit Sitz in Heidelberg

("Zielgesellschaft")

und damit mittelbar auch Herr Ulf Torben Jörgensen, Heide, die Kontrolle im

Sinne von §§ 35 Abs. 1 i.V.m. § 29 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft

erlangt hat.

Die Bieterin hat mit der Technology Center Holding GmbH am 12. Januar 2024

einen Poolvertrag zum Zwecke der einheitlichen Ausübung von Stimmrechten und

der Sicherstellung des Einflusses der Poolmitglieder auf die Geschicke der

Zielgesellschaft geschlossen und damit die Kontrolle gemäß § 35 Abs. 1

i.V.m. § 29 Abs. 2 WpÜG über die Zielgesellschaft erlangt. Der Poolvertrag

umfasst die Stimmrechte aus den (i) 452.000 von der Technology Center

Holding GmbH unmittelbar gehaltenen Aktien der Zielgesellschaft

(entsprechend einem Anteil in Höhe von 30,12 % des Grundkapitals und der

Stimmrechte der Zielgesellschaft) und (ii) 1.000 von der Bieterin

unmittelbar gehaltenen Aktien der Zielgesellschaft (entsprechend einem

Anteil in Höhe von 0,07 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der

Zielgesellschaft). Die Bieterin verfügt daher zum 12. Januar 2024 über

insgesamt 30,19 % der Stimmrechte der Zielgesellschaft aus der Bieterin

unmittelbar gehaltenen Aktien der Zielgesellschaft und der Bieterin nach §

30 Abs. 2 WpÜG zugerechneten Stimmrechten an der Zielgesellschaft.

Ebenso haben die BluGreen Company Limited, eine Private Company Limited by

Shares nach dem Recht von Hong Kong mit Sitz in Hong Kong, eingetragen im

Handelsregister (Registrar of Companies) von Hong Kong unter Business

Registration Nummer 68245646, (der "Weitere Kontrollerwerber 1"), sowie Herr

Sebastian-Justus Schmidt, geschäftsansässig 6/F Luk Kwok Centre, 72

Gloucester Road, Wan Chai, Hong Kong, der 100 % der Gesellschaftsanteile an

dem Weiteren Kontrollerwerber 1 hält, (der "Weitere Kontrollerwerber 2",

zusammen mit dem Weiteren Kontrollerwerber 1 die "Weiteren Kontrollerwerber")

durch die vorgenannte Kontrollerlangung der Bieterin mittelbar die Kontrolle

über die Zielgesellschaft erlangt. Denn der Weitere Kontrollerwerber 1 hält

65,14 % des Grundkapitals und der Stimmrechte an der Bieterin, so dass die

Bieterin als sein Tochterunternehmen im Sinne von § 2 Abs. 6 WpÜG gilt. Auf

Grund der Mehrheit der Stimmrechte des Weiteren Kontrollerwerbers 2 an dem

Weiteren Kontrollerwerber 1, gilt die Bieterin mittelbar als sein

Tochterunternehmen im Sinne von § 2 Abs. 6 WpÜG. Den Weiteren

Kontrollerwerbern werden daher die Stimmrechte aus den 1.000 unmittelbar von

der Bieterin gehaltenen Aktien der Zielgesellschaft nach § 30 Abs. 1 Satz 1

Nr. 1 und Satz 3 WpÜG sowie die Stimmrechte aus den 452.000 unmittelbar von

der Technology Center Holding GmbH mit dem Sitz in Heide gehaltenen Aktien

der Zielgesellschaft nach § 30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet.

Darüber hinaus halten weder die Bieterin noch die Weiteren Kontrollerwerber

unmittelbar Aktien der Zielgesellschaft noch werden ihnen weitere

Stimmrechte an der Zielgesellschaft gemäß § 30 WpÜG zugerechnet.

Diese Veröffentlichung gemäß § 35 Abs. 1 i.V.m. § 10 Abs. 3 WpÜG erfolgt im

Namen der Bieterin und im Namen der Weiteren Kontrollerwerber.

Die Bieterin wird mit der Durchführung des Pflichtangebots auch die aus § 35

WpÜG resultierenden Verpflichtungen der Weiteren Kontrollerwerber erfüllen.

Diese werden daher kein gesondertes Pflichtangebot für die Aktien der

Zielgesellschaft veröffentlichen.

Die Bieterin und die Technology Center Holding GmbH mit dem Sitz in Heide

(zusammen die "Bieterinnen") werden gemeinsam eine Angebotsunterlage bei der

Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) einreichen und nach

Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die BaFin

gegenüber allen Aktionären der Zielgesellschaft gemäß § 35 Abs. 2 WpÜG ein

Pflichtangebot zum Erwerb sämtlicher Aktien der Zielgesellschaft, die nicht

unmittelbar von den Bieterinnen gehalten werden, zum gesetzlichen

Mindestpreis abgeben (das "Angebot"). Insofern bilden die Bieterinnen eine

sogenannte nachträgliche Bietergemeinschaft i.S.d. § 2 Abs. 4 WpÜG, wobei im

Rahmen des Angebots jede der Bieterinnen eine Bieterin i.S.d. WpÜG bleibt

und die sich für die ergebenden gesetzlichen Verpflichtungen eigenständig zu

erfüllen hat.

Das Angebot wird zu den in der Angebotsunterlage festzulegenden Bestimmungen

durchgeführt werden, wobei sich die Bieterinnen und die Weiteren

Kontrollerwerber vorbehalten, dass die Bieterinnen in der Angebotsunterlage

von den hier dargestellten Eckdaten abweichen, soweit dies rechtlich

zulässig ist.

Die Angebotsunterlage wird von den Bieterinnen gemäß §§ 35 Abs. 2 Satz 2, 14

Abs. 3 Satz 1 WpÜG im Internet unter https://www.technologycenter-holding.de

unter der Rubrik Investor Relations veröffentlicht. Zudem wird ein Hinweis

auf die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Bundesanzeiger bekannt

gemacht.

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung

zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Zielgesellschaft.

Inhabern von Aktien der Zielgesellschaft wird dringend empfohlen, die

Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot

stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da

sie wichtige Informationen enthalten werden.

Die Erweiterung des Bieterkreises wird keine Auswirkung auf die mit der

Veröffentlichung der Kontrollerlangung durch die Technology Center Holding

GmbH vom 4. Dezember 2023 in Gang gesetzte Frist zur Einreichung der

Angebotsunterlage bei der BaFin haben.

Das Angebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik

Deutschland, insbesondere nach dem WpÜG und der Verordnung über den Inhalt

der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und

Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur

Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-Angebotsverordnung)

durchgeführt.

Berlin, 12. Januar 2024

Enapter AG

Ende der WpÜG-Mitteilung

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Sprache: Deutsch

Börsen: Bietergesellschaft: Regulierter Markt in Frankfurt (General

Standard); Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg,

München, Stuttgart, Tradegate Exchange Zielgesellschaft:

Regulierter Markt in Hamburg; Freiverkehr in Berlin,

Frankfurt, München

Ende der Mitteilung EQS News-Service

1814355 12.01.2024 CET/CEST

 ISIN  DE000A255G02  DE000A0H1GY2

AXC0245 2024-01-12/18:53

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