EQS-News: Silver Lake kündigt Delisting-Angebot für Software AG zu 32,00 Euro je Aktie an; Aktionäre haben 4 Wochen Zeit, ihre Aktien anzudienen, bevor die Börsennotierung der Software AG endet (deutsch)

Silver Lake kündigt Delisting-Angebot für Software AG zu 32,00 Euro je Aktie an; Aktionäre haben 4 Wochen Zeit, ihre Aktien anzudienen, bevor die Börsennotierung der Software AG endet

EQS-News: Silver Lake / Schlagwort(e): Öffentliche Ausschreibung

Silver Lake kündigt Delisting-Angebot für Software AG zu 32,00 Euro je Aktie

an; Aktionäre haben 4 Wochen Zeit, ihre Aktien anzudienen, bevor die

Börsennotierung der Software AG endet

18.12.2023 / 08:40 CET/CEST

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

NICHT ZUR FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG (GANZ ODER TEILWEISE)

IN, NACH ODER VON EINER JURISDIKTION, IN DER EINE SOLCHE FREIGABE,

VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG EINE VERLETZUNG DER EINSCHLÄGIGEN GESETZE

DIESER JURISDIKTION DARSTELLEN WÜRDE.

Silver Lake kündigt Delisting-Angebot für Software AG zu 32,00 Euro je Aktie

an; Aktionäre haben 4 Wochen Zeit, ihre Aktien anzudienen, bevor die

Börsennotierung der Software AG endet

* Silver Lake hält derzeit 93,3 Prozent der Aktien der Software AG

* Angebotspreis von 32,00 Euro je Aktie

* Die vierwöchige Annahmefrist für Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien

wird voraussichtlich in Kürze beginnen, sobald die BaFin die

Angebotsunterlage genehmigt hat

* Nach dem Delisting werden die Aktionäre der Software AG ihre Aktien

nicht mehr an regulierten Börsen handeln können

18. Dezember 2023 - Silver Lake, ein global führendes

Technologie-Investmentunternehmen, hat heute gemeinsam mit der Mosel Bidco

SE, einer Holdinggesellschaft, die von Fonds kontrolliert wird, die von

Silver Lake verwaltet oder beraten werden ("Silver Lake"), die Entscheidung

bekanntgegeben, ein Delisting-Angebot für alle ausstehenden Aktien der

Software AG zu einem Preis von 32,00 Euro je Aktie ("Delisting-Angebot") zu

unterbreiten. Das Delisting folgt auf das vorhergehende Übernahmeangebot,

das am 28. September 2023 abgeschlossen wurde. Silver Lake besitzt derzeit

93,3 Prozent der Aktien der Software AG.

Die Aktionäre haben vier Wochen Zeit, ihre Aktien während der Annahmefrist

anzudienen. Das Delisting-Angebot ist an keinerlei Bedingungen geknüpft und

wird nach Ablauf der Annahmefrist abgeschlossen, die voraussichtlich in

Kürze nach der Genehmigung der Angebotsunterlage durch die BaFin beginnt.

Eine weitere Annahmefrist wird es nicht geben. Nach der Einstellung der

Börsennotierung können die Aktionäre ihre Aktien nicht mehr an regulierten

Börsen handeln und erhalten keine Finanzberichterstattung mehr. Auch der

Schutz unter Börsen- oder Übernahmerecht, den Aktionäre derzeit genießen,

fällt weg.

Christian Lucas, Managing Partner bei Silver Lake, sagte: "Unser

Delisting-Angebot soll allen Aktionären, die die Gelegenheit verpasst haben,

von unserem im Laufe des Jahres abgeschlossenen Übernahmeangebot zu

profitieren, die Möglichkeit geben, ihre Aktien noch zu verkaufen, bevor die

Software AG ihren Weg außerhalb der Börse fortsetzt."

Das Delisting-Angebot wird auf der Grundlage einer von der Bundesanstalt für

Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") zu genehmigenden Angebotsunterlage

erfolgen. Diese Angebotsunterlage wird nach Erhalt der Bewilligung durch die

BaFin veröffentlicht. Ab diesem Zeitpunkt beginnt die öffentliche

Annahmefrist. Die Angebotsunterlage (in deutscher Sprache und einer

unverbindlichen englischen Übersetzung) und weitere Informationen zum

öffentlichen Delisting-Angebot werden auf der folgenden Internetseite

veröffentlicht: www.offer-2023.com.

Über Silver Lake

Silver Lake ist ein globales Technologie-Investmentunternehmen mit einem

verwalteten Vermögen von insgesamt rund 101 Milliarden US-Dollar und einem

Team von Fachleuten in Nordamerika, Europa und Asien. Die

Portfoliounternehmen von Silver Lake erwirtschaften zusammen einen

Jahresumsatz von ca. 266 Milliarden US-Dollar und beschäftigen weltweit rund

540.000 Mitarbeiter.

Medienkontakt für Silver Lake

Jeffrey Vögeli, FGS Global

E-Mail: Jeffrey.Voegeli@fgsglobal.com

Telefon: +41 79 511 1763

Haftungsausschluss und zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine

Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Software AG Aktien

dar. Die endgültigen Bedingungen des Delisting-Angebots sowie weitere das

Delisting-Angebot betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage

mitgeteilt, nach dem die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die

Veröffentlichung der Angebotsunterlage gestattet hat. Die Bieterin behält

sich vor, in den endgültigen Bedingungen des Delisting-Angebots von den hier

dargestellten Eckpunkten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist.

Anlegern und Inhabern von Software AG Aktien wird dringend empfohlen, die

Angebotsunterlage und alle sonstigen mit dem Delisting-Angebot

zusammenhängenden Dokumente zu lesen, sobald sie veröffentlicht worden sind,

da sie wichtige Informationen enthalten werden. Die Angebotsunterlage für

das Delisting-Angebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen

englischen Übersetzung) mit den detaillierten Bedingungen und sonstigen

Angaben zum Delisting-Angebot wird nach Gestattung durch die Bundesanstalt

für Finanzdienstleistungsaufsicht neben weiteren Informationen im Internet

unter www.offer-2023.com veröffentlicht.

Das Delisting-Angebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren

Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Börsengesetzes (BörsG),

des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter

wertpapierrechtlicher Vorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika über

grenzüberschreitende Delisting- oder Übernahmeangebote durchgeführt. Das

Delisting-Angebot wird nicht in Übereinstimmung mit den rechtlichen

Anforderungen anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland

oder den Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt

werden. Dementsprechend wurden außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bzw.

der Vereinigten Staaten von Amerika keine Bekanntmachungen, Anmeldungen,

Genehmigungen oder Zulassungen für das Delisting-Angebot eingereicht,

veranlasst oder erteilt. Anleger und Inhaber von Software AG Aktien können

sich nicht darauf berufen, durch die Anlegerschutzgesetze einer anderen

Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten

Staaten von Amerika (soweit anwendbar) geschützt zu sein. Vorbehaltlich der

in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen und gegebenenfalls von den

jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Befreiungen wird kein

Delisting-Angebot, weder direkt noch indirekt, in denjenigen Rechtsordnungen

unterbreitet, in denen dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale

Recht darstellen würde. Diese Mitteilung darf weder ganz noch teilweise in

einer Rechtsordnung veröffentlicht oder anderweitig verbreitet werden, in

der das Delisting-Angebot nach dem jeweils geltenden nationalen Recht

untersagt wäre.

Die Bieterin behält sich das Recht vor, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen

weitere Software AG-Aktien außerhalb des Delisting-Angebots direkt oder

indirekt über die Börse oder außerbörslich zu erwerben, vorausgesetzt, dass

solche Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen nicht in den Vereinigten Staaten

von Amerika erfolgen, die anwendbaren deutschen Gesetzesvorschriften,

insbesondere diejenigen des BörsG und des WpÜG, eingehalten werden und der

Angebotspreis sich nach Maßgabe des WpÜG erhöht, so dass dieser einer

außerhalb des Delisting-Angebots gezahlten Gegenleistung entspricht, sofern

diese höher ist als der Angebotspreis. Sollten solche Erwerbe stattfinden,

werden Informationen über solche Erwerbe, einschließlich der Anzahl der

erworbenen oder zu erwerbenden Software AG-Aktien und der gezahlten oder

vereinbarten Gegenleistung, unverzüglich veröffentlicht, wenn und soweit

dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, der Vereinigten Staaten

von Amerika oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Das mit dieser Mitteilung bekannt gegebene Delisting-Angebot bezieht sich

auf Aktien einer deutschen Gesellschaft, die zum Handel an der Frankfurter

Wertpapierbörse zugelassen sind und unterliegt den

Veröffentlichungspflichten und -vorschriften und der

Veröffentlichungspraxis, die in der Bundesrepublik Deutschland für

börsennotierte Unternehmen gelten und sich in bestimmten wesentlichen

Aspekten von denen in den Vereinigten Staaten von Amerika und anderen

Rechtsordnungen unterscheiden. Diese Mitteilung wurde nach deutscher Art und

Praxis verfasst, um den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland zu

entsprechen. Die an anderer Stelle, u. a. in der Angebotsunterlage,

enthaltenen, sich auf Silver Lake und die Software AG beziehenden

Finanzkennzahlen werden in Übereinstimmung mit den in der Bundesrepublik

Deutschland geltenden Vorschriften und nicht in Übereinstimmung mit den in

den Vereinigten Staaten von Amerika allgemein anerkannten

Bilanzierungsgrundsätzen erstellt; sie sind daher möglicherweise nicht mit

Finanzkennzahlen vergleichbar, die sich auf US-amerikanische Unternehmen

oder Unternehmen aus anderen Rechtsordnungen als der Bundesrepublik

Deutschland beziehen. Das Delisting-Angebot wird in den Vereinigten Staaten

von Amerika nach Maßgabe von Section 14(e) des US-Börsengesetzes und der im

Rahmen des US-Börsengesetzes erlassenen Regulation 14E und im Übrigen in

Übereinstimmung mit den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt

werden. Aktionäre aus den Vereinigten Staaten von Amerika werden darauf

hingewiesen, dass die Software AG nicht an einer US-amerikanischen

Wertpapierbörse gelistet ist, nicht den regelmäßigen Anforderungen des

US-Börsengesetzes unterliegt und auch keine Berichte bei der

US-Börsenaufsichtsbehörde einreicht bzw. einreichen muss.

Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des geplanten Delisting-Angebots mit

Silver Lake geschlossen wird, unterliegt ausschließlich den Gesetzen der

Bundesrepublik Deutschland und ist entsprechend auszulegen. Für Aktionäre

aus den Vereinigten Staaten von Amerika (oder aus anderen Rechtsordnungen

als Deutschland) kann es schwierig sein, Rechte und Ansprüche, die sich im

Zusammenhang mit dem Delisting-Angebot ergeben, nach den Vorschriften des

US-Wertpapiergesetzes (oder anderen ihnen bekannten Gesetzen) durchzusetzen,

da Silver Lake und die Software AG sich außerhalb der Vereinigten Staaten

(oder der Rechtsordnung, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) befinden,

und ihre jeweiligen Führungskräfte und Organmitglieder ihren Wohnsitz

außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika (oder der Rechtsordnung, in

der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) haben. Es könnte unmöglich sein, ein

Nicht-US-Unternehmen oder dessen Führungskräfte und Organmitglieder vor

einem Nicht-US-Gericht aufgrund von Verstößen gegen US-Wertpapiergesetze zu

verklagen. Es ist möglicherweise auch unmöglich, ein Nicht-US-Unternehmen

oder seine Tochterunternehmen zu zwingen, sich dem Urteil eines

US-amerikanischen Gerichts zu unterwerfen.

Soweit dieses Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthält, sind diese keine

Tatsachenbehauptungen und werden durch die Worte "beabsichtigen", "werden"

und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. Diese Aussagen geben die Absichten,

Annahmen oder gegenwärtigen Erwartungen und Annahmen von Silver Lake und der

mit ihr gemeinsam handelnden Personen wieder. Solche zukunftsgerichteten

Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen

Planungen, Schätzungen und Prognosen von Silver Lake und der mit ihr

gemeinsam handelnden Personen, stellen jedoch keine Garantie für deren

zukünftige Richtigkeit dar (dies gilt insbesondere für Umstände, die

außerhalb des Einflussbereichs von Silver Lake oder der mit ihr gemeinsam

handelnden Personen liegen). Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken

und Ungewissheiten, von denen die meisten schwer vorhersehbar sind und in

der Regel außerhalb der Kontrolle von Silver Lake oder der mit ihr gemeinsam

handelnden Personen liegen. Es sollte berücksichtigt werden, dass die

tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen in der Zukunft wesentlich von den in

den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen

können. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Silver Lake und die mit

ihr gemeinsam handelnden Personen ihre in Dokumenten oder Mitteilungen oder

in der noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage geäußerten Absichten und

Einschätzungen nach Veröffentlichung der Dokumente, Mitteilungen oder der

Angebotsunterlage ändern werden.

18.12.2023 CET/CEST Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,

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