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IAMGOLD und Orezone geben Geschäftszusammenschluss bekannt
Die Essakane-Mine wird wichtigstes Aktivum von IAMGOLD, Orezone wird
als Explorationsunternehmen neugegründet
TORONTO, ONTARIO und OTTAWA, ONTARIO--(Marketwire - December 15,
2008) - Die IAMGOLD Corporation (TSX: IMG)(NYSE: IAG)(BOTSWANA:
IAMGOLD) und Orezone Resources Inc. (TSX: OZN)(AMEX: OZN) (im
Weiteren "Orezone") gaben heute gemeinsam bekannt, dass beide
Unternehmen ein definitives Abkommen unterzeichnet hätten. Im Rahmen
dieser Vereinbarung wird IAMGOLD gemäß eines "Plan of Arrangement"
alle ausgegebenen Stammaktien von Orezone im Rahmen einer
maklergestützten, rein aktienbasierten Transaktion erwerben. Der
Gesamtgegenwert wird mit ca. 139 Mio. USD beziffert.
"Dieser Geschäftszusammenschluss mit Orezone entspricht ganz unserer
Strategie und hebt IAMGOLD auf eine nächsthöhere Ebene. Die
Transaktion stellt eine hervorragende Wertschöpfung dar und bringt
uns unserem erklärten Ziel einer Jahresgoldproduktion von 1,8
Millionen Unzen bis zum Jahre 2012 einen großen Schritt näher;
gleichzeitig können wir dadurch unsere durchschnittlichen
Baraufwendungen um 40 bis 50 USD je Unze senken. IAMGOLD ist auf den
derzeitigen Märkten dank einer soliden Barmittelposition, einer
niedrigen Verschuldung, einem rekordverdächtigen Cash-Flow und der
finanziellen Möglichkeit, den Ausbau von Essakane, einer weiteren
Flaggschiff-Goldmine von IAMGOLD, zu finanzieren, außergewöhnlich gut
aufgestellt", so Joseph Conway, Präsident und CEO von IAMGOLD.
Eckdaten der Geschäftszusammenlegung:
- IAMGOLD erwirbt das Essakane-Projekt, eine der größten bisher
unerschlossenen Goldreserven Westafrikas, und finanziert deren
Erschließung
- Die ausschließlich mit Aktien finanzierte Transaktion hat einen
Wert von ca. 139 Mio. USD
- Die Explorationsaktiva von Orezone, u. a. Bombore, sollen anteilig
an die Orezone-Aktionäre zur Gründung von "New Orezone" vergeben
werden
- Jeder Orezone-Aktionär soll je gehaltener Orezone-Aktie 0,08 einer
IAMGOLD-Aktie erhalten und anteilsmäßig an New Orezone beteiligt
werden
- Der Vorstand von Orezone empfiehlt den Orezone-Aktionären
einstimmig, der Transaktion zuzustimmen
- Auf Aktionäre, die bereits Stimmbindungsverträge eingegangen sind,
entfallen ca. 5,1 % der ausgegebenen Aktien von Orezone
- Vorbehaltlich aufsichtsrechtlicher Genehmigungen wird IAMGOLD
Orezone eine sofortige Eigenkapitalfinanzierung in Höhe von 20 Mio.
CAD zu einem Kurs von 0,28 CAD je Aktie zur Verfügung stellen
- IAMGOLD wird in Dakar in Senegal eine Niederlassung für das
operative Geschäft in Afrika gründen
- Die Transaktion wirkt sich für die IAMGOLD-Aktionäre in Bezug auf
den Nettovermögenswert und die Reserven je Aktie sowie bezüglich des
Gewinns und des Cash-Flow je Aktie in hohem Maße gewinnbringend aus,
sobald in
Essakane die Förderung aufgenommen wird
- IAMGOLD wird einen Anteil von 16,6 % an New Orezone halten und
damit die Wertschöpfung für die IAMGOLD- und Orezone-Aktionäre noch
erhöhen.
Das Abkommen sieht vor, dass die Orezone-Aktionäre 0,08 Stammaktien
von IAMGOLD zuzüglich anteiliger Aktien des neuen
Explorationsunternehmens ("New Orezone") für jede Orezone-Aktie
erhalten werden. Dies entspricht einem Wert von ca. 0,49 CAD je
Orezone-Aktie, wenn man den Schlusskurs von IAMGOLD an der TSX vom
10. Dezember 2008 zugrundelegt. Dies stellt einen Wertzuwachs von 91
% gegenüber dem während eines Zeitraums von 30 Tagen gewichteten
Mittel des Aktienkurses dar.
Der Vorstand von Orezone hat den Aktionären einstimmig empfohlen,
zugunsten der IAMGOLD-Transaktion zu stimmen. Alle
Vorstandsmitglieder und Führungskräfte sind Stimmbindungsverträge
zugunsten der Transaktion (1,6 %) eingegangen. Stimmbindungsverträge
wurden auch mit Minquest Capital (3,5 %) abgeschlossen.
Zusammengenommen haben sich die Eigentümer von insgesamt 5,1 % der
Stammaktien von Orezone verpflichtet, zugunsten der Transaktion zu
stimmen.
Der Hauptvermögenswert von Orezone ist das in Burkina Faso in
Westafrika gelegene, vollständig genehmigte, 4 Millionen Unzen
umfassende Goldprojekt Essakane. Der Ausbau der Mine begann im
September des Jahres. Im Durchschnitt soll die Goldförderung über
300.000 Unzen pro Jahr betragen, bei einer Lebensdauer der Mine von
mindestens neun Jahren. Dabei fallen durchschnittliche Förderkosten
in Höhe von 358 USD je Unze bei einem Goldpreis von 600 USD je Unze
und einem Erdölpreis von 85 USD/Barrel an. Die volle Produktion wird
voraussichtlich Ende 2010 beginnen und bedarf noch eines
verbleibenden Investitionsaufwands von ca. 350 Mio. USD.
"Wir sind davon überzeugt, dass diese Transaktion für die Aktionäre
von Orezone ein hervorragendes Geschäft darstellt. Der Übernahmepreis
liegt klar über dem aktuellen Marktwert; auch werden die Aktionäre
weiter von Essakane profitieren, dass dank der Finanzressourcen von
IAMGOLD nun erschlossen werden kann. Durch diese Transaktion werden
die Aktionäre von Orezone Miteigentümer an einem weltweit tätigen,
diversifizierten, mittelständischen Goldproduzenten mit 8 Minen auf 3
Kontinenten, was für sie nur von Vorteil sein kann", so Conway.
Ron Little, CEO von Orezone, erklärte hierzu: "IAMGOLD verfügt über
das notwendige Kapital, um die Förderung in Essakane während der
schwierigen aktuellen Marktsituation anlaufen zu lassen. Die
Transaktion bietet unseren Aktionären die Chance, aus der
beachtlichen Wertschöpfung bei IAMGOLD Kapital zu schlagen. Die
Orezone-Aktionäre werden ebenfalls von der Gründung von New Orezone,
das das Management- und Explorationsteam von Orezone behalten wird,
profitieren. New Orezone kann sich durch diese Transaktion
finanzieren und drei weit fortgeschrittene Goldprojekte weiterführen,
u. a. Bombore, die mit 1,7 Millionen Unzen gemessener und
angedeuteter Vorkommen zweitgrößte Goldlagerstätte in Burkina Faso.
Entscheidend ist auch, dass die Transaktion sich ebenfalls bezüglich
der weiteren Erschließung des Essakane-Projekts äußerst positiv
auswirkt, u. a. auch für die Bevölkerung von Burkina Faso,
insbesondere in der Gemeinde Essakane, und auch für die
Subunternehmer und das Erschließungs- und Bauteam, das Orezone
zusammengestellt hat und das nun das Projekt weiterführen kann."
Vertragsbedingungen der Transaktion:
- Der voll verwässerte Wert des Angebots beläuft sich auf ca. 139
Mio. USD. Darin ist der Wert der im Rahmen der Transaktion
angebotenen Anteile an "New Orezone" jedoch nicht enthalten.
- Derzeit befinden sich 295,6 Millionen IAMGOLD-Stammaktien und 357,8
Millionen Orezone-Stammaktien in Umlauf. Nach Abschluss der
Transaktion werden die Aktionäre von Orezone ca. 9 % bzw. 28,6
Millionen Aktien der künftig 324,3 Millionen ausgegebenen
IAMGOLD-Aktien besitzen.
- Im Rahmen der Transaktion werden mehrere Explorationsliegenschaften
von Orezone, die nicht im Zusammenhang mit dem
Essakane-Erschließungsprojekt stehen, in ein neugegründetes
Erkundungsunternehmen ("New Orezone") mit einer Finanzausstattung in
Höhe von 10 Mio. CAD in bar ausgegliedert. IAMGOLD wird nach
Abschluss der Transaktion und Verteilung der Aktien von New Orezone
an die Aktionäre von Orezone einen Anteil in Höhe von 16,6 % an New
Orezone halten.
- IAMGOLD steht mit Geldgebern des Projekts in fortgeschrittenen
Verhandlungen über die Bereitstellung von 160 bis 220 Mio. USD zur
Finanzierung des Essakane-Projekts.
- Der Abschluss der Transaktion unterliegt den üblichen Bedingungen,
u. a. der gerichtlichen Zustimmung, der Zustimmung von mindestens
zwei Dritteln der Eigentümer der Orezone-Stammaktien anlässlich der
Abstimmung auf einer außerordentlichen Aktionärsversammlung sowie dem
Erhalt aller notwendigen aufsichtsrechtlichen Genehmigungen. Das
endgültige Abkommen umfasst eine Abwerbeverbotsklausel und sieht die
Zahlung einer Break-Fee in Höhe von 4 Mio. CAD vor.
- Orezone wird im Februar 2009 eine außerordentliche
Aktionärsversammlung einberufen, um die Transaktion abzusegnen.
Orezone geht davon aus, den Orezone-Aktionären Anfang Januar 2009
einen Informationsrundbrief mit allen Einzelheiten zur
IAMGOLD-Transaktion und zur Ausgründung von New Orezone zukommen zu
lassen.
- Die Transaktion wird über einen "Plan of Arrangement"
(Vereinbarungsplan nach kanadischem Recht) abgewickelt. Unter der
Voraussetzung, dass die Aktionäre der Transaktion im Rahmen der
außerordentlichen Aktionärsversammlung zustimmen und die endgültigen
gerichtlichen Genehmigungen erteilt werden, wird die Transaktion
voraussichtlich Ende Februar 2009 zum Abschluss kommen.
Mit Produktionsbeginn Ende 2010 wird Essakane mehr als 25 Prozent zur
gesamten Goldförderung von IAMGOLD beitragen und die Jahresförderung
des Unternehmens auf weit über eine Million Unzen Gold erhöhen. "Dank
dieser Transaktion sind wir in der Lage, kurzfristig einen
beträchtlichen Produktionszuwachs, eine Kostenverringerung von 40 bis
50 Dollar je Unze und eine Erweiterung der Reserven um 32 % bei einer
nur bescheidenen Aktienverwässerung zu erzielen", so Conway.
IAMGOLD gab heute auch bekannt, dass das Unternehmen in Dakar in
Senegal eine Unternehmensniederlassung gründen werde. "IAMGOLDs
langjährige Unternehmensgeschichte und umfassende Kenntnis der
Gegebenheiten in Westafrika verschafft uns einen einmaligen
Wettbewerbsvorteil. Wir sind auf bestem Wege, allein in diesem Jahre
nahezu 400.000 Unzen Gold in Westafrika zu fördern. Mit der Übernahme
von Essakane und der Gründung einer operativen Niederlassung in
Westafrika werden wir unsere Position als bedeutender Akteur in
dieser ausgesprochen günstigen Bergbauregion weiter festigen",
betonte Conway. Die Niederlassung wird von Brian Chandler, dem Senior
Vice-President des operativen Geschäfts in Afrika, geleitet werden.
Er wird die regionalen Betriebsstätten unter sich haben, die Anteile
an Gemeinschaftsunternehmen leiten und sich dabei auf die starken
Verbindungen zu Gemeinden und Regierungsstellen stützen können, die
sowohl IAMGOLD als auch Orezone in der Region aufgebaut haben.
IAMGOLD ist auch übereingekommen, 71,4 Millionen Stammaktien von
Orezone im Rahmen einer Privatplatzierung zum Preis von 0,28 CAD je
Aktie für einen Gesamtbetrag von ca. 20 Mio. CAD zu erwerben.
Mithilfe der so aufgebrachten Mittel soll die Erschließung von
Essakane und die allgemeine Betriebstätigkeit finanziert werden. Die
Privatplatzierung ist nicht vom Abschluss des Angebots abhängig. Der
Abschluss der Transaktion und die Privatplatzierung unterliegen der
Genehmigung der TSX sowie aufsichtsrechtlichen Genehmigungen. Nach
Abschluss der Privatplatzierung wird IAMGOLD ca. 16,6 % der
ausgegebenen Stammaktien von Orezone halten.
Orezone hat im Juli 2008 eine Wandelanleihe in Höhe von 10 Mio. CAD
an Minquest Capital Inc. ausgegeben, die gemäß einer Bedingung der
Transaktion zu ausgehandelten Konditionen in bar und mit
IAMGOLD-Aktien zurückgezahlt werden muss.
Orezone hat einen Überbrückungskredit der Standard Bank of South
Africa für die Bautätigkeit auf Essakane in Höhe von 40 Mio. USD voll
ausgeschöpft. IAMGOLD wird diesen Kredit mit Abschluss der
Transaktion übernehmen.
Die Transaktion wurde von Orezones Vorstand genehmigt, nachdem sie
von einer aus unabhängigen Vorstandsmitgliedern von Orezone
bestehenden Sonderkommission einstimmig befürwortet worden war. Der
Vorstand von Orezone empfiehlt den Besitzern von Orezone-Aktien,
zugunsten der Transaktion zu stimmen. BMO Capital Markets vertrat dem
Vorstand von Orezone gegenüber die Auffassung, dass der Gegenwert,
den die Orezone-Aktionäre aufgrund der Transaktion erhalten werden,
vom finanziellen Standpunkt aus für die Orezone-Aktionäre (IAMGOLD
nicht eingeschlossen) angemessen seit. Die Transaktion wurde auch vom
Vorstand von IAMGOLD genehmigt.
IAMGOLD beauftragte die Firmen Canaccord Adams als Finanzberater und
Fraser Milner Casgrain LLP als Rechtsberater. Stikeman Elliott LLP
fungiert als externer Rechtsberater von Orezone.
Informationen zu IAMGOLD
IAMGOLD ist ein führendes, mittelständisches Goldbergbauunternehmen
und fördert knapp eine Million Unzen aus 8 Minen auf 3 Kontinenten.
IAMGOLD ist auf Wachstum fokussiert und hat sich zum Ziel gesetzt,
bis zum Jahre 2012 die Goldproduktion auf 1,8 Millionen Unzen zu
steigern. IAMGOLD ist mit seiner starken Finanzgrundlage und seinen
Management- und operativen Kompetenzen bestens aufgestellt, um diese
offensiven Wachstumsziele umzusetzen. Die Tätigkeitsschwerpunkte von
IAMGOLD liegen in Westafrika, im Guayana-Schild in Südamerika und in
Quebec, wo das Unternehmen diverse Explorations- und
Erschließungsprojekte durchführt. Gleichzeitig zieht das Unternehmen
laufend gewinnbringende und strategisch passende
Übernahmegelegenheiten in Betracht. IAMGOLD wird an der Börse von
Toronto ("IMG"), an der Börse in New York ("IAG") und an der Börse
von Botswana notiert.
Informationen zu Orezone
Orezone ist ein Explorationsunternehmen und aufstrebender
Goldproduzent und ist im Besitz von Essakane und Bombore, den zwei
größten Goldlagerstätten in Burkina Faso in Westafrika. Orezone
verfolgt darüber hinaus eine Reihe von Erschließungsprojekten, die
sich alle in politisch stabilen Gebieten Westafrikas, eine der
weltweit am schnellsten wachsenden Goldregionen, befinden. Orezone
hat es sich zum Ziel gesetzt, durch die Erkundung und effiziente und
verantwortungsbewusste Erschließung von Lagerstätten Vermögen zu
erwirtschaften.
Telefonkonferenz
IAMGOLD und Orezone werden am Donnerstag, den 11. Dezember 2008 um
10:00 Uhr eine Telefonkonferenz und Internet-Übertragung
veranstalten, um die vorliegenden Ankündigungen zu erörtern. Über
folgende Telefonnummern kann man sich dabei einwählen:
Innerhalb von Kanada und den USA gebührenfrei: 1-866-551-1530
Außerhalb von Kanada und der USA: 1-212-401-6700
Passwort: 1944183#
Aufzeichnung (bis 14 Tagen nach der Konferenz verfügbar):
Innerhalb von Kanada und der USA gebührenfrei: 1-866-551-4520
Innerhalb Nordamerikas gebührenfrei: 1-212-401-6750
Passwort: 238335#
Sie können die Konferenz auch über das Internet auf der Website von
IAMGOLD unter www.iamgold.com bzw. auf der Website von Orezone unter
www.orezone.com anhören. Die Aufzeichnung der Ton-Übertragung wird
auf www.iamgold.com und www.orezone.com archiviert.
Warnung zu zukunftsweisenden Aussagen
Die vorliegende Pressemitteilung enthält bestimmte "zukunftsweisende
Aussagen" im Sinne des Abschnitts 21E des US-amerikanischen
Wertpapier- und Börsengesetzes von 1934 in seiner gültigen Fassung
("Securities Exchange Act") sowie "zukunftweisende Informationen" im
Sinne des geltenden kanadischen Aktiengesetzes. Zukunftsweisende
Aussagen und zukunftweisende Informationen sind häufig durch Worte
wie "planen", "erwarten", "projektieren", "beabsichtigen", "glauben",
"vorwegnehmen", "schätzen" und anderen ähnlichen Wörtern bzw.
Aussagen gekennzeichnet, die Ereignisse bzw. Umstände enthalten, die
eintreten "könnten" bzw. "werden". Zu den zukunftsweisende Aussagen
und zukunftweisende Informationen in der vorliegenden
Pressemitteilung gehören Aussagen bezüglich des Abschlusses der
Privatplatzierung, des Abschlusses der Transaktion, des Erhalts aller
erforderlichen aufsichtsrechtlichen Genehmigungen, der künftigen
Goldproduktion von IAMGOLD, der künftigen Produktion überhaupt, der
Förderkosten und der Kapitalaufwendungen für das Essakane-Projekt,
der Bankkreditzusagen und gerichtlichen Genehmigungen.
Zukunftsweisende Aussagen beruhen auf bestimmten Annahmen, Meinungen
und Einschätzungen der Unternehmensführung zu dem Zeitpunkt, an dem
sie abgegeben werden, und unterliegen einer Vielzahl von Risiken und
Unwägbarkeiten, die dazu führen können, dass die tatsächlich
eintretenden Ereignisse und Ergebnisse wesentlich von den Vorhersagen
in den zukunftsweisenden Aussagen abweichen. Zu den Annahmen gehört,
dass Vertragsparteien Güter bzw. Dienstleistungen zu den vereinbarten
Terminen liefern, dass die für das Bohrprogramm notwendigen Anlagen
wie geplant verfügbar sind, dass kein Arbeitskräftemangel herrscht
und dass keine Verzögerungen auftreten, dass weder bei Orezone noch
bei IAMGOLD irgendwelche wesentlichen Veränderungen eintreten und
dass die gerichtlichen und anderen aufsichtsrechtlichen Genehmigungen
zeitnah erteilt werden. Zu den Faktoren, die dazu führen könnten,
dass diese zukunftsweisenden Aussagen und zukunftweisenden
Informationen von den Gegebenheiten wesentlich abweichen, gehört,
dass die Vertragsparteien nicht vertragsgemäß agieren sowie der
Ausfall der Ausrüstungsanlagen. Das Unternehmen übernimmt keinerlei
Verpflichtung, zukunftsweisende Aussagen zu aktualisieren, falls die
Umstände oder die Einschätzungen und Meinungen der
Unternehmensführung sich ändern sollten. Leser werden davor gewarnt,
sich über Gebühr auf zukunftsweisende Aussagen zu verlassen.
Leser werden darauf hingewiesen, dass die "National Instrument
43-101"-Vorschrift der kanadischen Aktienaufsichtsbehörde vorsieht,
dass jede Kategorie der Mineralerzreserven und der
Mineralerzvorkommen getrennt aufgeführt wird. Der Leser wird
bezüglich dieser detaillierten Informationen und der entsprechenden
Voraussetzungen und Anmerkungen auf den Jahresbericht von Orezone für
das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2007 und auf andere regelmäßig
veröffentlichte Unterlagen verwiesen, die Orezone seit dem 1. Januar
2008 eingereicht hat und die unter www.sedar.com zur Verfügung
stehen.
Warnhinweis für Investoren in den Vereinigten Staaten zu Schätzungen
gemessener, angedeuteter und vermuteter Vorkommen: In dieser
Pressmitteilung werden die Begriffe gemessene" ("measured"),
"angedeutete" ("indicated") und "vermutete" ("inferred") Vorkommen
benutzt. Anleger aus den Vereinigten Staaten werden darauf
hingewiesen, dass diese Begriffe zwar im Sinne der kanadischen
Vorschriften, nicht hingegen von der US-amerikanischen Aktien- und
Börsenaufsichtsbehörde anerkannt werden. "Vermutete
Mineralerzvorkommen" unterliegen großen Unwägbarkeiten bzgl. ihres
tatsächlichen Vorhandenseins und ihrer wirtschaftlichen und
rechtmäßigen Abbaubarkeit. Es kann nicht davon ausgegangen werden,
dass vermutete Vorkommen jemals in Gänze oder teilweise in eine
höhere Kategorie eingestuft werden können. Nach den kanadischen
Vorschriften dürfen Schätzungen vermuteter Mineralerzvorkommen nicht
als Grundlage von Machbarkeits- oder anderen
Wirtschaftlichkeitsuntersuchungen dienen. Investoren aus den
Vereinigten Staaten werden davor gewarnt anzunehmen, dass sich
gemessene bzw. angedeutete Mineralerzvorkommen jemals ganz oder
teilweise als tatsächliche Mineralerzvorkommen erweisen. Investoren
aus den Vereinigten Staaten werden ebenfalls davor gewarnt
anzunehmen, dass vermutete Mineralerzvorkommen tatsächlich vorhanden
sind bzw. ganz oder teilweise wirtschaftlich oder rechtmäßig abbaubar
sind.
Ansprechpartner:
IAMGOLD Corporation
Joseph F. Conway
Präsident und CEO
Tel.: (416) 360-4712 bzw. gebührenfrei: 1-888-IMG-9999
E-Mail: jconway@iamgold.com
Orezone Resources Inc.
Ron Little
Chief Executive Officer
Tel.: (613) 241-3699 bzw. gebührenfrei: 1-888-673-0663
E-Mail: rlittle@orezone.com
IAMGOLD Corporation
Elaine Ellingham
SVP, Investor Relations & Communications
Tel.: (416) 360-4743 bzw. gebührenfrei: 1-888-IMG-9999
E-Mail: eellingham@iamgold.com
Website: www.iamgold.com
Orezone Resources Inc.
Janet Eastman
Manager, Investor Relations
Tel.: (613) 241-3699 bzw. gebührenfrei: 1-888-673-0663
E-Mail: jeastman@orezone.com
Website: www.orezone.com
This announcement was originally distributed by Hugin. The issuer is
solely responsible for the content of this announcement.
als Explorationsunternehmen neugegründet
TORONTO, ONTARIO und OTTAWA, ONTARIO--(Marketwire - December 15,
2008) - Die IAMGOLD Corporation (TSX: IMG)(NYSE: IAG)(BOTSWANA:
IAMGOLD) und Orezone Resources Inc. (TSX: OZN)(AMEX: OZN) (im
Weiteren "Orezone") gaben heute gemeinsam bekannt, dass beide
Unternehmen ein definitives Abkommen unterzeichnet hätten. Im Rahmen
dieser Vereinbarung wird IAMGOLD gemäß eines "Plan of Arrangement"
alle ausgegebenen Stammaktien von Orezone im Rahmen einer
maklergestützten, rein aktienbasierten Transaktion erwerben. Der
Gesamtgegenwert wird mit ca. 139 Mio. USD beziffert.
"Dieser Geschäftszusammenschluss mit Orezone entspricht ganz unserer
Strategie und hebt IAMGOLD auf eine nächsthöhere Ebene. Die
Transaktion stellt eine hervorragende Wertschöpfung dar und bringt
uns unserem erklärten Ziel einer Jahresgoldproduktion von 1,8
Millionen Unzen bis zum Jahre 2012 einen großen Schritt näher;
gleichzeitig können wir dadurch unsere durchschnittlichen
Baraufwendungen um 40 bis 50 USD je Unze senken. IAMGOLD ist auf den
derzeitigen Märkten dank einer soliden Barmittelposition, einer
niedrigen Verschuldung, einem rekordverdächtigen Cash-Flow und der
finanziellen Möglichkeit, den Ausbau von Essakane, einer weiteren
Flaggschiff-Goldmine von IAMGOLD, zu finanzieren, außergewöhnlich gut
aufgestellt", so Joseph Conway, Präsident und CEO von IAMGOLD.
Eckdaten der Geschäftszusammenlegung:
- IAMGOLD erwirbt das Essakane-Projekt, eine der größten bisher
unerschlossenen Goldreserven Westafrikas, und finanziert deren
Erschließung
- Die ausschließlich mit Aktien finanzierte Transaktion hat einen
Wert von ca. 139 Mio. USD
- Die Explorationsaktiva von Orezone, u. a. Bombore, sollen anteilig
an die Orezone-Aktionäre zur Gründung von "New Orezone" vergeben
werden
- Jeder Orezone-Aktionär soll je gehaltener Orezone-Aktie 0,08 einer
IAMGOLD-Aktie erhalten und anteilsmäßig an New Orezone beteiligt
werden
- Der Vorstand von Orezone empfiehlt den Orezone-Aktionären
einstimmig, der Transaktion zuzustimmen
- Auf Aktionäre, die bereits Stimmbindungsverträge eingegangen sind,
entfallen ca. 5,1 % der ausgegebenen Aktien von Orezone
- Vorbehaltlich aufsichtsrechtlicher Genehmigungen wird IAMGOLD
Orezone eine sofortige Eigenkapitalfinanzierung in Höhe von 20 Mio.
CAD zu einem Kurs von 0,28 CAD je Aktie zur Verfügung stellen
- IAMGOLD wird in Dakar in Senegal eine Niederlassung für das
operative Geschäft in Afrika gründen
- Die Transaktion wirkt sich für die IAMGOLD-Aktionäre in Bezug auf
den Nettovermögenswert und die Reserven je Aktie sowie bezüglich des
Gewinns und des Cash-Flow je Aktie in hohem Maße gewinnbringend aus,
sobald in
Essakane die Förderung aufgenommen wird
- IAMGOLD wird einen Anteil von 16,6 % an New Orezone halten und
damit die Wertschöpfung für die IAMGOLD- und Orezone-Aktionäre noch
erhöhen.
Das Abkommen sieht vor, dass die Orezone-Aktionäre 0,08 Stammaktien
von IAMGOLD zuzüglich anteiliger Aktien des neuen
Explorationsunternehmens ("New Orezone") für jede Orezone-Aktie
erhalten werden. Dies entspricht einem Wert von ca. 0,49 CAD je
Orezone-Aktie, wenn man den Schlusskurs von IAMGOLD an der TSX vom
10. Dezember 2008 zugrundelegt. Dies stellt einen Wertzuwachs von 91
% gegenüber dem während eines Zeitraums von 30 Tagen gewichteten
Mittel des Aktienkurses dar.
Der Vorstand von Orezone hat den Aktionären einstimmig empfohlen,
zugunsten der IAMGOLD-Transaktion zu stimmen. Alle
Vorstandsmitglieder und Führungskräfte sind Stimmbindungsverträge
zugunsten der Transaktion (1,6 %) eingegangen. Stimmbindungsverträge
wurden auch mit Minquest Capital (3,5 %) abgeschlossen.
Zusammengenommen haben sich die Eigentümer von insgesamt 5,1 % der
Stammaktien von Orezone verpflichtet, zugunsten der Transaktion zu
stimmen.
Der Hauptvermögenswert von Orezone ist das in Burkina Faso in
Westafrika gelegene, vollständig genehmigte, 4 Millionen Unzen
umfassende Goldprojekt Essakane. Der Ausbau der Mine begann im
September des Jahres. Im Durchschnitt soll die Goldförderung über
300.000 Unzen pro Jahr betragen, bei einer Lebensdauer der Mine von
mindestens neun Jahren. Dabei fallen durchschnittliche Förderkosten
in Höhe von 358 USD je Unze bei einem Goldpreis von 600 USD je Unze
und einem Erdölpreis von 85 USD/Barrel an. Die volle Produktion wird
voraussichtlich Ende 2010 beginnen und bedarf noch eines
verbleibenden Investitionsaufwands von ca. 350 Mio. USD.
"Wir sind davon überzeugt, dass diese Transaktion für die Aktionäre
von Orezone ein hervorragendes Geschäft darstellt. Der Übernahmepreis
liegt klar über dem aktuellen Marktwert; auch werden die Aktionäre
weiter von Essakane profitieren, dass dank der Finanzressourcen von
IAMGOLD nun erschlossen werden kann. Durch diese Transaktion werden
die Aktionäre von Orezone Miteigentümer an einem weltweit tätigen,
diversifizierten, mittelständischen Goldproduzenten mit 8 Minen auf 3
Kontinenten, was für sie nur von Vorteil sein kann", so Conway.
Ron Little, CEO von Orezone, erklärte hierzu: "IAMGOLD verfügt über
das notwendige Kapital, um die Förderung in Essakane während der
schwierigen aktuellen Marktsituation anlaufen zu lassen. Die
Transaktion bietet unseren Aktionären die Chance, aus der
beachtlichen Wertschöpfung bei IAMGOLD Kapital zu schlagen. Die
Orezone-Aktionäre werden ebenfalls von der Gründung von New Orezone,
das das Management- und Explorationsteam von Orezone behalten wird,
profitieren. New Orezone kann sich durch diese Transaktion
finanzieren und drei weit fortgeschrittene Goldprojekte weiterführen,
u. a. Bombore, die mit 1,7 Millionen Unzen gemessener und
angedeuteter Vorkommen zweitgrößte Goldlagerstätte in Burkina Faso.
Entscheidend ist auch, dass die Transaktion sich ebenfalls bezüglich
der weiteren Erschließung des Essakane-Projekts äußerst positiv
auswirkt, u. a. auch für die Bevölkerung von Burkina Faso,
insbesondere in der Gemeinde Essakane, und auch für die
Subunternehmer und das Erschließungs- und Bauteam, das Orezone
zusammengestellt hat und das nun das Projekt weiterführen kann."
Vertragsbedingungen der Transaktion:
- Der voll verwässerte Wert des Angebots beläuft sich auf ca. 139
Mio. USD. Darin ist der Wert der im Rahmen der Transaktion
angebotenen Anteile an "New Orezone" jedoch nicht enthalten.
- Derzeit befinden sich 295,6 Millionen IAMGOLD-Stammaktien und 357,8
Millionen Orezone-Stammaktien in Umlauf. Nach Abschluss der
Transaktion werden die Aktionäre von Orezone ca. 9 % bzw. 28,6
Millionen Aktien der künftig 324,3 Millionen ausgegebenen
IAMGOLD-Aktien besitzen.
- Im Rahmen der Transaktion werden mehrere Explorationsliegenschaften
von Orezone, die nicht im Zusammenhang mit dem
Essakane-Erschließungsprojekt stehen, in ein neugegründetes
Erkundungsunternehmen ("New Orezone") mit einer Finanzausstattung in
Höhe von 10 Mio. CAD in bar ausgegliedert. IAMGOLD wird nach
Abschluss der Transaktion und Verteilung der Aktien von New Orezone
an die Aktionäre von Orezone einen Anteil in Höhe von 16,6 % an New
Orezone halten.
- IAMGOLD steht mit Geldgebern des Projekts in fortgeschrittenen
Verhandlungen über die Bereitstellung von 160 bis 220 Mio. USD zur
Finanzierung des Essakane-Projekts.
- Der Abschluss der Transaktion unterliegt den üblichen Bedingungen,
u. a. der gerichtlichen Zustimmung, der Zustimmung von mindestens
zwei Dritteln der Eigentümer der Orezone-Stammaktien anlässlich der
Abstimmung auf einer außerordentlichen Aktionärsversammlung sowie dem
Erhalt aller notwendigen aufsichtsrechtlichen Genehmigungen. Das
endgültige Abkommen umfasst eine Abwerbeverbotsklausel und sieht die
Zahlung einer Break-Fee in Höhe von 4 Mio. CAD vor.
- Orezone wird im Februar 2009 eine außerordentliche
Aktionärsversammlung einberufen, um die Transaktion abzusegnen.
Orezone geht davon aus, den Orezone-Aktionären Anfang Januar 2009
einen Informationsrundbrief mit allen Einzelheiten zur
IAMGOLD-Transaktion und zur Ausgründung von New Orezone zukommen zu
lassen.
- Die Transaktion wird über einen "Plan of Arrangement"
(Vereinbarungsplan nach kanadischem Recht) abgewickelt. Unter der
Voraussetzung, dass die Aktionäre der Transaktion im Rahmen der
außerordentlichen Aktionärsversammlung zustimmen und die endgültigen
gerichtlichen Genehmigungen erteilt werden, wird die Transaktion
voraussichtlich Ende Februar 2009 zum Abschluss kommen.
Mit Produktionsbeginn Ende 2010 wird Essakane mehr als 25 Prozent zur
gesamten Goldförderung von IAMGOLD beitragen und die Jahresförderung
des Unternehmens auf weit über eine Million Unzen Gold erhöhen. "Dank
dieser Transaktion sind wir in der Lage, kurzfristig einen
beträchtlichen Produktionszuwachs, eine Kostenverringerung von 40 bis
50 Dollar je Unze und eine Erweiterung der Reserven um 32 % bei einer
nur bescheidenen Aktienverwässerung zu erzielen", so Conway.
IAMGOLD gab heute auch bekannt, dass das Unternehmen in Dakar in
Senegal eine Unternehmensniederlassung gründen werde. "IAMGOLDs
langjährige Unternehmensgeschichte und umfassende Kenntnis der
Gegebenheiten in Westafrika verschafft uns einen einmaligen
Wettbewerbsvorteil. Wir sind auf bestem Wege, allein in diesem Jahre
nahezu 400.000 Unzen Gold in Westafrika zu fördern. Mit der Übernahme
von Essakane und der Gründung einer operativen Niederlassung in
Westafrika werden wir unsere Position als bedeutender Akteur in
dieser ausgesprochen günstigen Bergbauregion weiter festigen",
betonte Conway. Die Niederlassung wird von Brian Chandler, dem Senior
Vice-President des operativen Geschäfts in Afrika, geleitet werden.
Er wird die regionalen Betriebsstätten unter sich haben, die Anteile
an Gemeinschaftsunternehmen leiten und sich dabei auf die starken
Verbindungen zu Gemeinden und Regierungsstellen stützen können, die
sowohl IAMGOLD als auch Orezone in der Region aufgebaut haben.
IAMGOLD ist auch übereingekommen, 71,4 Millionen Stammaktien von
Orezone im Rahmen einer Privatplatzierung zum Preis von 0,28 CAD je
Aktie für einen Gesamtbetrag von ca. 20 Mio. CAD zu erwerben.
Mithilfe der so aufgebrachten Mittel soll die Erschließung von
Essakane und die allgemeine Betriebstätigkeit finanziert werden. Die
Privatplatzierung ist nicht vom Abschluss des Angebots abhängig. Der
Abschluss der Transaktion und die Privatplatzierung unterliegen der
Genehmigung der TSX sowie aufsichtsrechtlichen Genehmigungen. Nach
Abschluss der Privatplatzierung wird IAMGOLD ca. 16,6 % der
ausgegebenen Stammaktien von Orezone halten.
Orezone hat im Juli 2008 eine Wandelanleihe in Höhe von 10 Mio. CAD
an Minquest Capital Inc. ausgegeben, die gemäß einer Bedingung der
Transaktion zu ausgehandelten Konditionen in bar und mit
IAMGOLD-Aktien zurückgezahlt werden muss.
Orezone hat einen Überbrückungskredit der Standard Bank of South
Africa für die Bautätigkeit auf Essakane in Höhe von 40 Mio. USD voll
ausgeschöpft. IAMGOLD wird diesen Kredit mit Abschluss der
Transaktion übernehmen.
Die Transaktion wurde von Orezones Vorstand genehmigt, nachdem sie
von einer aus unabhängigen Vorstandsmitgliedern von Orezone
bestehenden Sonderkommission einstimmig befürwortet worden war. Der
Vorstand von Orezone empfiehlt den Besitzern von Orezone-Aktien,
zugunsten der Transaktion zu stimmen. BMO Capital Markets vertrat dem
Vorstand von Orezone gegenüber die Auffassung, dass der Gegenwert,
den die Orezone-Aktionäre aufgrund der Transaktion erhalten werden,
vom finanziellen Standpunkt aus für die Orezone-Aktionäre (IAMGOLD
nicht eingeschlossen) angemessen seit. Die Transaktion wurde auch vom
Vorstand von IAMGOLD genehmigt.
IAMGOLD beauftragte die Firmen Canaccord Adams als Finanzberater und
Fraser Milner Casgrain LLP als Rechtsberater. Stikeman Elliott LLP
fungiert als externer Rechtsberater von Orezone.
Informationen zu IAMGOLD
IAMGOLD ist ein führendes, mittelständisches Goldbergbauunternehmen
und fördert knapp eine Million Unzen aus 8 Minen auf 3 Kontinenten.
IAMGOLD ist auf Wachstum fokussiert und hat sich zum Ziel gesetzt,
bis zum Jahre 2012 die Goldproduktion auf 1,8 Millionen Unzen zu
steigern. IAMGOLD ist mit seiner starken Finanzgrundlage und seinen
Management- und operativen Kompetenzen bestens aufgestellt, um diese
offensiven Wachstumsziele umzusetzen. Die Tätigkeitsschwerpunkte von
IAMGOLD liegen in Westafrika, im Guayana-Schild in Südamerika und in
Quebec, wo das Unternehmen diverse Explorations- und
Erschließungsprojekte durchführt. Gleichzeitig zieht das Unternehmen
laufend gewinnbringende und strategisch passende
Übernahmegelegenheiten in Betracht. IAMGOLD wird an der Börse von
Toronto ("IMG"), an der Börse in New York ("IAG") und an der Börse
von Botswana notiert.
Informationen zu Orezone
Orezone ist ein Explorationsunternehmen und aufstrebender
Goldproduzent und ist im Besitz von Essakane und Bombore, den zwei
größten Goldlagerstätten in Burkina Faso in Westafrika. Orezone
verfolgt darüber hinaus eine Reihe von Erschließungsprojekten, die
sich alle in politisch stabilen Gebieten Westafrikas, eine der
weltweit am schnellsten wachsenden Goldregionen, befinden. Orezone
hat es sich zum Ziel gesetzt, durch die Erkundung und effiziente und
verantwortungsbewusste Erschließung von Lagerstätten Vermögen zu
erwirtschaften.
Telefonkonferenz
IAMGOLD und Orezone werden am Donnerstag, den 11. Dezember 2008 um
10:00 Uhr eine Telefonkonferenz und Internet-Übertragung
veranstalten, um die vorliegenden Ankündigungen zu erörtern. Über
folgende Telefonnummern kann man sich dabei einwählen:
Innerhalb von Kanada und den USA gebührenfrei: 1-866-551-1530
Außerhalb von Kanada und der USA: 1-212-401-6700
Passwort: 1944183#
Aufzeichnung (bis 14 Tagen nach der Konferenz verfügbar):
Innerhalb von Kanada und der USA gebührenfrei: 1-866-551-4520
Innerhalb Nordamerikas gebührenfrei: 1-212-401-6750
Passwort: 238335#
Sie können die Konferenz auch über das Internet auf der Website von
IAMGOLD unter www.iamgold.com bzw. auf der Website von Orezone unter
www.orezone.com anhören. Die Aufzeichnung der Ton-Übertragung wird
auf www.iamgold.com und www.orezone.com archiviert.
Warnung zu zukunftsweisenden Aussagen
Die vorliegende Pressemitteilung enthält bestimmte "zukunftsweisende
Aussagen" im Sinne des Abschnitts 21E des US-amerikanischen
Wertpapier- und Börsengesetzes von 1934 in seiner gültigen Fassung
("Securities Exchange Act") sowie "zukunftweisende Informationen" im
Sinne des geltenden kanadischen Aktiengesetzes. Zukunftsweisende
Aussagen und zukunftweisende Informationen sind häufig durch Worte
wie "planen", "erwarten", "projektieren", "beabsichtigen", "glauben",
"vorwegnehmen", "schätzen" und anderen ähnlichen Wörtern bzw.
Aussagen gekennzeichnet, die Ereignisse bzw. Umstände enthalten, die
eintreten "könnten" bzw. "werden". Zu den zukunftsweisende Aussagen
und zukunftweisende Informationen in der vorliegenden
Pressemitteilung gehören Aussagen bezüglich des Abschlusses der
Privatplatzierung, des Abschlusses der Transaktion, des Erhalts aller
erforderlichen aufsichtsrechtlichen Genehmigungen, der künftigen
Goldproduktion von IAMGOLD, der künftigen Produktion überhaupt, der
Förderkosten und der Kapitalaufwendungen für das Essakane-Projekt,
der Bankkreditzusagen und gerichtlichen Genehmigungen.
Zukunftsweisende Aussagen beruhen auf bestimmten Annahmen, Meinungen
und Einschätzungen der Unternehmensführung zu dem Zeitpunkt, an dem
sie abgegeben werden, und unterliegen einer Vielzahl von Risiken und
Unwägbarkeiten, die dazu führen können, dass die tatsächlich
eintretenden Ereignisse und Ergebnisse wesentlich von den Vorhersagen
in den zukunftsweisenden Aussagen abweichen. Zu den Annahmen gehört,
dass Vertragsparteien Güter bzw. Dienstleistungen zu den vereinbarten
Terminen liefern, dass die für das Bohrprogramm notwendigen Anlagen
wie geplant verfügbar sind, dass kein Arbeitskräftemangel herrscht
und dass keine Verzögerungen auftreten, dass weder bei Orezone noch
bei IAMGOLD irgendwelche wesentlichen Veränderungen eintreten und
dass die gerichtlichen und anderen aufsichtsrechtlichen Genehmigungen
zeitnah erteilt werden. Zu den Faktoren, die dazu führen könnten,
dass diese zukunftsweisenden Aussagen und zukunftweisenden
Informationen von den Gegebenheiten wesentlich abweichen, gehört,
dass die Vertragsparteien nicht vertragsgemäß agieren sowie der
Ausfall der Ausrüstungsanlagen. Das Unternehmen übernimmt keinerlei
Verpflichtung, zukunftsweisende Aussagen zu aktualisieren, falls die
Umstände oder die Einschätzungen und Meinungen der
Unternehmensführung sich ändern sollten. Leser werden davor gewarnt,
sich über Gebühr auf zukunftsweisende Aussagen zu verlassen.
Leser werden darauf hingewiesen, dass die "National Instrument
43-101"-Vorschrift der kanadischen Aktienaufsichtsbehörde vorsieht,
dass jede Kategorie der Mineralerzreserven und der
Mineralerzvorkommen getrennt aufgeführt wird. Der Leser wird
bezüglich dieser detaillierten Informationen und der entsprechenden
Voraussetzungen und Anmerkungen auf den Jahresbericht von Orezone für
das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2007 und auf andere regelmäßig
veröffentlichte Unterlagen verwiesen, die Orezone seit dem 1. Januar
2008 eingereicht hat und die unter www.sedar.com zur Verfügung
stehen.
Warnhinweis für Investoren in den Vereinigten Staaten zu Schätzungen
gemessener, angedeuteter und vermuteter Vorkommen: In dieser
Pressmitteilung werden die Begriffe gemessene" ("measured"),
"angedeutete" ("indicated") und "vermutete" ("inferred") Vorkommen
benutzt. Anleger aus den Vereinigten Staaten werden darauf
hingewiesen, dass diese Begriffe zwar im Sinne der kanadischen
Vorschriften, nicht hingegen von der US-amerikanischen Aktien- und
Börsenaufsichtsbehörde anerkannt werden. "Vermutete
Mineralerzvorkommen" unterliegen großen Unwägbarkeiten bzgl. ihres
tatsächlichen Vorhandenseins und ihrer wirtschaftlichen und
rechtmäßigen Abbaubarkeit. Es kann nicht davon ausgegangen werden,
dass vermutete Vorkommen jemals in Gänze oder teilweise in eine
höhere Kategorie eingestuft werden können. Nach den kanadischen
Vorschriften dürfen Schätzungen vermuteter Mineralerzvorkommen nicht
als Grundlage von Machbarkeits- oder anderen
Wirtschaftlichkeitsuntersuchungen dienen. Investoren aus den
Vereinigten Staaten werden davor gewarnt anzunehmen, dass sich
gemessene bzw. angedeutete Mineralerzvorkommen jemals ganz oder
teilweise als tatsächliche Mineralerzvorkommen erweisen. Investoren
aus den Vereinigten Staaten werden ebenfalls davor gewarnt
anzunehmen, dass vermutete Mineralerzvorkommen tatsächlich vorhanden
sind bzw. ganz oder teilweise wirtschaftlich oder rechtmäßig abbaubar
sind.
Ansprechpartner:
IAMGOLD Corporation
Joseph F. Conway
Präsident und CEO
Tel.: (416) 360-4712 bzw. gebührenfrei: 1-888-IMG-9999
E-Mail: jconway@iamgold.com
Orezone Resources Inc.
Ron Little
Chief Executive Officer
Tel.: (613) 241-3699 bzw. gebührenfrei: 1-888-673-0663
E-Mail: rlittle@orezone.com
IAMGOLD Corporation
Elaine Ellingham
SVP, Investor Relations & Communications
Tel.: (416) 360-4743 bzw. gebührenfrei: 1-888-IMG-9999
E-Mail: eellingham@iamgold.com
Website: www.iamgold.com
Orezone Resources Inc.
Janet Eastman
Manager, Investor Relations
Tel.: (613) 241-3699 bzw. gebührenfrei: 1-888-673-0663
E-Mail: jeastman@orezone.com
Website: www.orezone.com
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