Erklärung zu einem möglichen Angebot für Clipper Logistics plc

NICHT ZUR VERTEILUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERLEITUNG (ALS GANZES ODER IN AUSZÜGEN, DIREKT ODER INDIREKT) IN ODER AUS EINEM LAND, IN DEM DIES EINE VERLETZUNG RELEVANTER GESETZE ODER VERORDNUNGEN DIESES LANDES DARSTELLEN WÜRDE.

DIES IST EINE MITTEILUNG, DIE UNTER RULE 2.4 DES „CITY CODE ON TAKEOVERS AND MERGERS“ (DAS „ÜBERNAHMEGESETZ“) FÄLLT. SIE STELLT KEINE ANKÜNDIGUNG EINER FESTEN ABSICHT ZUR ABGABE EINES ANGEBOTS GEMÄSS RULE 2.7 DES ÜBERNAHMEGESETZES DAR, AUSSERDEM IST NICHT SICHERGESTELLT, DASS EIN VERBINDLICHES ANGEBOT ABGEGEBEN WIRD.

DIESE MITTEILUNG ENTHÄLT INSIDERINFORMATIONEN.

GREENWICH, Conn., und LONDON, Feb. 24, 2022 (GLOBE NEWSWIRE) -- Die Vorstände von Clipper Logistics plc („Clipper“) und GXO Logistics Inc. („GXO“) freuen sich, mitteilen zu können, dass sie eine Einigung über die wichtigsten Bedingungen eines möglichen Bar- und Aktienangebots für Clipper durch GXO erzielt haben (das „mögliche Angebot“).

Der Verwaltungsrat von Clipper hat GXO gegenüber bestätigt, dass er im Falle eines verbindlichen Angebots zu den finanziellen Bedingungen des möglichen Angebots bereit ist, dieses Angebot den Clipper-Aktionären einstimmig zu empfehlen, vorbehaltlich der Einigung über andere übliche Bedingungen und Konditionen.

Die Ankündigung einer festen Absicht durch GXO, ein Angebot für Clipper zu unterbreiten, unterliegt der Erfüllung einer Reihe von üblichen Vorbedingungen oder dem Verzicht (durch GXO) auf diese, darunter unter anderem dem Abschluss der bestätigenden Due-Diligence-Prüfung, die Einigung über die detaillierten Bedingungen des möglichen Angebots und die finale Sicherstellung der Fremdfinanzierung.

Bedingungen des möglichen Angebots

Das mögliche Angebot besteht darin, jede Clipper-Stammaktie gegen eine Kombination aus Bargeld und neuen GXO-Aktien (die auf der Grundlage des nachstehend definierten Umtauschverhältnisses ausgegeben werden) wie folgt zu erwerben:

• 690 Pence in bar; und
• die Anzahl neuer GXO-Aktien, die sich aus einer Bewertung von 230 Pence auf der Grundlage des volumengewichteten GXO-Durchschnittskurses der letzten drei Monate und des durchschnittlichen USD/GBP-Wechselkurses der letzten drei Monate ergibt (das „Umtauschverhältnis“), jeweils berechnet für den Zeitraum, der am letzten praktikablen Datum vor der Bekanntmachung eines verbindlichen Angebots endet

(die „Bedingungen des möglichen Angebots“).

Gemäß dem oben dargelegten Umtauschverhältnis beläuft sich das mögliche Angebot demnach auf eine Gesamtbewertung von 920 Pence pro Clipper-Stammaktie.

Clipper-Aktionäre sollten beachten, dass der Gesamtwert des möglichen Angebots zum Zeitpunkt der Bekanntmachung eines verbindlichen Angebots von dem durch das Umtauschverhältnis ermittelten Wert abweichen kann. Wenn beispielsweise das Umtauschverhältnis am Tag dieser vorliegenden Mitteilung festgelegt würde, würde das mögliche Angebot (unter Verwendung des Kurses einer GXO-Aktie bei Handelsschluss am 18. Februar 2022) jede Clipper-Stammaktie mit 901 Pence bewerten.

GXO beabsichtigt, den Clipper-Aktionären eine „Mix and Match“-Möglichkeit anzubieten, in deren Rahmen die Clipper-Aktionäre – vorbehaltlich der Verfügbarkeit – wählen können, in welchem Verhältnis sie neue GXO-Aktien und Bargeld für ihre Clipper-Aktien erhalten möchten.

GXO hat von Inhabern von insgesamt 23.889.180 Clipper-Aktien, die etwa 23,31 Prozent des ausgegebenen Aktienkapitals von Clipper ausmachen, unwiderrufliche Zusagen erhalten, für ein Angebot zu den finanziellen Bedingungen des möglichen Angebots zu stimmen (und 50 Prozent der Gegenleistung in Form von Aktien zu erhalten), darunter von Steve Parkin, Executive Chairman, Tony Mannix, CEO, und David Hodkin, CFO, jeweils in Bezug auf deren gesamten Besitz von Clipper-Aktien.

Die unwiderruflichen Zusagen bleiben auch im Falle eines konkurrierenden Angebots verbindlich. Nähere Informationen zu den unwiderruflichen Zusagen sind weiter unten aufgeführt.

Ein überzeugender, strategischer Zusammenschluss, der die Chancen beider Unternehmen in den wachstumsstarken Bereichen E-Commerce/E-Fulfillment deutlich erhöht und für alle Beteiligten einen erheblichen Mehrwert schafft:

• Stärkung der Position von GXO als erfolgreiches, innovatives, gut kapitalisiertes und führendes reines Logistikunternehmen.
• Kombiniert hochgradig ergänzende Serviceangebote, Kundenportfolios und Standorte im Vereinigten Königreich und in Europa und ermöglicht so ein signifikantes Cross-Selling von Fähigkeiten an einen großen, vereinten Kundenstamm.
• Zusammenschluss zweier natürlicher Partner, die kulturell sehr gut zusammenpassen. GXO bekräftigt, den unternehmerischen Ansatz von Clipper zum Nutzen der Unternehmen und ihrer Mitarbeiter zu schützen und auszubauen, und beabsichtigt, die bestehenden Arbeitnehmerrechte, einschließlich der Alterversorgungsansprüche der Clipper-Mitarbeiter, zu wahren.
• Schaffung beträchtlicher Möglichkeiten bei der Produktivität, indem Überschneidungen von Technologie und Infrastruktur im gemeinsamen Unternehmen genutzt werden.

Vorteile für GXO-Aktionäre:

• Angebotserweiterung durch die Kombination der sich ergänzenden Fähigkeiten von GXO und Clipper, einschließlich der Expertise bei Retouren und Reparaturen von Technologieartikeln, was GXO in die Lage versetzt, sein Angebot für einen erweiterten Kundenkreis im schnell wachsenden E-Commerce/E-Fulfillment-Bereich zu stärken.
• Zusätzliche Kunden im Bereich E-Commerce/Fulfillment, in dem GXO seine bestehende Plattform nutzen kann, um seinen Kundenstamm weiter zu diversifizieren und zu erweitern.
• Erhebliche Synergieeffekte bei den Kosten in der Beschaffung und bei anderen betrieblichen Überschneidungen, die innerhalb von zwei Jahren nach Abschluss der Transaktion realisiert werden können.
• Ausweitung der geografischen Präsenz in Deutschland und Polen sowie der vertikalen Präsenz im Bereich Life Sciences, die zu den wichtigsten Wachstumsbereichen gehören.
• Stärkung der ESG-Führungsposition von GXO durch die Angebote von Clipper in den Bereichen Retourenlogistik und Kreislaufwirtschaft sowie durch die strengen internen Ziele zur Minimierung von CO2-Emissionen und Abfall.
• GXO ist der Ansicht, dass die Struktur des möglichen Angebots es GXO ermöglichen wird, sein Investment-Grade-Rating beizubehalten.

Vorteile für Clipper-Aktionäre:

• Eine äußerst attraktive Bewertung, die eine erhebliche Barkomponente bietet, sowie die Möglichkeit für alle Clipper-Aktionäre, durch den Besitz von GXO-Aktien an den beträchtlichen zukünftigen potenziellen Vorteilen des Zusammenschlusses zu partizipieren.
• Das mögliche Angebot entspricht einem Aufschlag in etwa der folgenden Höhe:
  • 49 % auf den Schlusskurs der Clipper-Aktien vom 27. Januar 2022, dem Tag vor der Abgabe des möglichen Angebots,
  • 28 % auf den Kurs der Clipper-Aktie von 720 Pence am 10. Februar 2022,
  • 32 % auf den volumengewichteten 3-Monats-Durchschnittspreis von Clipper am 18. Februar 2022,
  • 18 % auf den Kurs der Clipper-Aktie von 777 Pence am 18. Februar 2022, dem letzten Geschäftstag vor dieser Mitteilung.

Diese Mitteilung wird von Clipper Logistics plc veröffentlicht und enthält Insiderinformationen im Sinne der Marktmissbrauchsverordnung (EU) 596/2014 („MMVO“). Nach der Veröffentlichung dieser Mitteilung gelten diese Informationen als öffentlich zugänglich. Für die Zwecke der MMVO erfolgt diese Mitteilung im Namen von Clipper Logistics plc von David Hodkin, Chief Financial Officer.

Über Clipper

Clipper, ein am Hauptmarkt der Londoner Börse notiertes Unternehmen, ist ein Spezialist für Omnichannel-Einzelhandelslogistik, der seinem namhaften Kundenstamm wertschöpfende, beratungsgestützte Dienstleistungen anbietet. Clipper ist im Vereinigten Königreich in seinen Bereichen führend und verfügt über einen langjährigen Kundenstamm in den Bereichen e-Fulfillment, Mode und High-Value-Logistik.

In den sechs Monaten zum 31. Oktober 2021 wurden 68 % des Logistikumsatzes von Clipper durch E-Fulfillment und Retourenmanagement erzielt. Für das am 30. April 2021 endende Geschäftsjahr stammten 93 % des Umsatzes in der britischen Logistik aus Open-Book-Verträgen oder aus Verträgen mit Mindestmengengarantien, wodurch das Unternehmen über ein hohes Maß an Vertragssicherheit verfügt.

Clipper hat spezielle Services entwickelt, um seine Kunden in ihren immer komplexer werdenden Lieferketten zu unterstützen und sicherzustellen, dass die Produkte auf die effizienteste und kostengünstigste Weise für den Verkauf bereitstehen. Das Unternehmen hat ein hochwertiges Reparaturangebot für elektronische Produkte entwickelt, das Clipper durch die am 29. November 2021 angekündigte Übernahme des niederländischen Unternehmens CE Repair ausgebaut hat.

Neben seiner Präsenz im Vereinigten Königreich ist Clipper zunehmend auch auf dem europäischen Festland vertreten, mit Niederlassungen in Polen, Deutschland, Irland, den Niederlanden und Belgien.

In dem am 30. April 2021 zu Ende gegangenen Geschäftsjahr erwirtschaftete Clipper einen Umsatz von 696 Mio. GBP, ein bereinigtes EBITDA von 43 Mio. GBP auf Basis von IAS 17, 82 Mio. GBP auf Basis von IFRS 16 sowie ein bereinigtes EBIT von 31 Mio. GBP auf Basis von IAS 17 und 40 Mio. GBP auf Basis von IFRS 16. Zum 31. Oktober 2021 belief sich die Nettoverschuldung von Clipper auf 11 Mio. GBP auf Basis von IAS 17.

Über GXO

GXO ist der größte reine Kontraktlogistikanbieter der Welt und ein führender Innovator in der Logistikbranche. Das Unternehmen wurde im August 2021 aus XPO Logistics Inc. ausgegliedert und ist nun separat an der New Yorker Börse notiert. Die Marktkapitalisierung bei Geschäftsschluss am 18. Februar 2022 beträgt 9,3 Milliarden US-Dollar.

GXO bietet hochwertige Lager- und Vertriebsdienstleistungen, Auftragsabwicklung, E-Commerce, Retourenlogistik und andere Supply-Chain-Services an, die sich durch die Fähigkeit auszeichnen, technologiegestützte, maßgeschneiderte Lösungen in großem Umfang einsetzen zu können. Der Umsatz von GXO ist über zahlreiche Branchen und Kunden hinweg diversifiziert, darunter viele multinationale Unternehmen.

Die Kunden von GXO beauftragen das Unternehmen damit, ihre Waren mit hoher Effizienz durch ihre Lieferketten zu schleusen – von dem Moment an, in dem die eingehenden Waren an den Logistikstandorten eintreffen, über Fulfilment und Verteilung bis hin zur Verwaltung der Retouren, einem wachsenden Aufgabengebiet. Zum Kundenstamm von GXO gehören viele namhafte Unternehmen in Sektoren, die ein hohes Wachstum oder eine dauerhafte Nachfrage im Laufe der Zeit aufweisen, wobei ein erhebliches Wachstumspotenzial durch die Auslagerung von Logistikdienstleistungen durch Kunden besteht.

Im Rahmen seiner Wachstumsstrategie beabsichtigt GXO, zusätzliche Geschäftsgebiete in der Konsumgüterindustrie und anderen Branchen zu entwickeln, in denen GXO bereits über fundierte Expertise, hervorragende Kundenbeziehungen und eine starke Erfolgsbilanz verfügt. GXO beabsichtigt auch, in neue Branchen zu expandieren, indem die Kapazitäten und technologischen Stärken genutzt und die Vorteile der proprietären Plattform für den Lagerbetrieb vermarktet werden. GXO setzt auf diese Technologie, um die ausgefeilte Automatisierung, die Arbeitsproduktivität, die Sicherheit und den komplexen Warenfluss in anspruchsvollen Logistikumgebungen zu steuern.

In dem am 31. Dezember 2021 zu Ende gegangenen Geschäftsjahr erwirtschaftete GXO einen Umsatz von 7,9 Milliarden US-Dollar und einen den Stammaktionären zurechenbaren Nettogewinn von 153 Millionen US-Dollar. Weitere Informationen zu den neuesten Finanzergebnissen von GXO sind unter https://investors.gxo.com/ zu finden.

Wichtige Hinweise im Rahmen des Übernahmegesetzes

Es besteht keine Gewissheit, dass ein Angebot abgegeben wird, selbst wenn die Vorbedingungen erfüllt sind oder darauf verzichtet wird.

Diese Mitteilung wurde mit Zustimmung von GXO veröffentlicht.

Gemäß Rule 2.6(a) des Übernahmegesetzes ist GXO verpflichtet, bis spätestens 20. März 2022, 17:00 Uhr, entweder eine feste Absicht zur Abgabe eines Angebots für Clipper gemäß Rule 2.7 des Übernahmegesetzes bekannt zu geben oder mitzuteilen, dass das Unternehmen nicht beabsichtigt, ein Angebot abzugeben, in welchem Fall die Ankündigung als eine Erklärung behandelt wird, auf die Rule 2.8 des Übernahmegesetzes Anwendung findet. Diese Frist kann mit Zustimmung der Übernahmekommission gemäß Rule 2.6(c) des Übernahmegesetzes verlängert werden.

GXO behält sich unter folgenden Bedingungen das Recht vor, ein Angebot für Clipper zu ungünstigeren Bedingungen als den in dieser Bekanntmachung dargelegten zu unterbreiten: (i) mit der Zustimmung oder Empfehlung des Vorstands von Clipper; oder (ii) wenn ein Dritter die feste Absicht bekundet, ein Angebot für Clipper abzugeben, das zu diesem Zeitpunkt einen geringeren Wert hat als das mögliche Angebot. GXO behält sich das Recht vor, andere Formen der Gegenleistung einzuführen und/oder die Mischung oder Zusammensetzung der Gegenleistung eines Angebots zu ändern. GXO behält sich das Recht vor, die Transaktion durch oder zusammen mit einer Tochtergesellschaft von GXO oder einer Gesellschaft, die eine Tochtergesellschaft von GXO wird, durchzuführen. GXO behält sich das Recht vor, die Bedingungen des möglichen Angebots anzupassen, um den Wert von Dividenden oder anderen Ausschüttungen zu berücksichtigen, die von Clipper nach dem Datum dieser Bekanntmachung angekündigt, erklärt, vorgenommen oder gezahlt werden.

Anfragen
GXO Media
Matthew Schmidt (US)		+1 (203) 307 2809 matt.schmidt@gxo.com
Kat Kalinina (Vereinigtes Königreich)		07974 594 467 ekaterina.kalinina@gxo.com
Rothschild & Co (Finanzberater für GXO)		020 7280 5000
Neil Thwaites
Alexander Mitteregger
Numis (Finanzberater und Unternehmensmakler für Clipper)		020 7260 1000
Stuart Skinner
Stuart Ord
Kevin Cruickshank
William Wickham
Buchanan (PR-Berater von Clipper)		07798 646 021 07754 941 250
David Rydell
Stephanie Whitmore
Hannah Ratcliff

Quellen und Grundlagen

Für diese Mitteilung gilt:

• Der Schlusskurs der Clipper-Aktien vom 27. Januar 2022, dem Tag vor der Abgabe des möglichen Angebots, betrug 617 Pence.
• Der volumengewichtete 3-Monats-Durchschnittspreis von Clipper am 18. Februar 2022 betrug 698,58 Pence.
• Am 18. Februar 2022 lag der Schlusskurs der GXO-Aktie bei 81,21 USD und der Wechselkurs USD/GBP bei 0,7359.
• Der volumengewichtete 3-Monats-Durchschnittspreis von GXO für den Zeitraum bis zum 18. Februar 2022 beträgt 87,42 USD, der durchschnittliche 3-Monats-Wechselkurs USD/GBP beträgt 0,7436.
• Das bereinigte EBITDA von Clipper in Höhe von 82 Mio. GBP auf IFRS-16-Basis für das am 30. April 2021 endende Geschäftsjahr errechnet sich aus einem bereinigten EBIT von 40 Mio. GBP plus Abschreibungen auf Sachanlagen in Höhe von 5 Mio. GBP plus Abschreibungen auf Nutzungsrechte in Höhe von 36 Mio. GBP plus Abschreibungen und Wertminderungen auf Computersoftware in Höhe von 1 Mio. GBP (alle auf IFRS-16-Basis).
  

Der volumengewichtete 3-Monats-Durchschnittskurs von GXO und der durchschnittliche USD/GBP-Wechselkurs der letzten drei Monate, die zur Bestimmung des Umtauschverhältnisses herangezogen werden, werden von Bloomberg auf Basis des Zeitraums von drei Kalendermonaten bis zum letzten praktikablen Datum vor der Ankündigung eines festen Angebots bezogen.

Wichtiger Hinweis zu Finanzberatern

N.M. Rothschild & Sons Limited („Rothschild & Co“), zugelassen von der Financial Conduct Authority im Vereinigten Königreich und von dieser reguliert, handelt im Zusammenhang mit dem Gegenstand dieser Mitteilung ausschließlich für GXO und für niemanden sonst und ist gegenüber niemandem außer GXO für die Gewährleistung des Schutzes seiner Kunden oder für die Beratung im Zusammenhang mit dem Gegenstand dieser Mitteilung verantwortlich.

Numis Securities Limited („Numis“), zugelassen von der Financial Conduct Authority im Vereinigten Königreich und von dieser reguliert, handelt im Zusammenhang mit dem Gegenstand dieser Mitteilung als Finanzberater ausschließlich für Clipper und niemanden sonst und betrachtet keine andere Person als seinen Kunden in Bezug auf die in dieser Mitteilung dargelegten Angelegenheiten und ist gegenüber keiner anderen Person als Clipper für die Gewährung des Schutzes, der den Kunden von Numis gewährt wird, oder für Beratung in Bezug auf die in dieser Bekanntmachung genannten Angelegenheiten verantwortlich.

Aus dem Gesetz resultierende Offenlegungspflichten

Gemäß Rule 8.3(a) des Übernahmegesetzes muss jede Person, die eine Beteiligung von 1 % oder mehr an einer Gattung relevanter Wertpapiere einer Zielgesellschaft oder eines Wertpapiertauschanbieters (d. h. eines Anbieters, bei dem nicht angekündigt wurde, dass sein Angebot ausschließlich in bar erfolgt oder wahrscheinlich erfolgen wird) hält, nach Beginn der Angebotsfrist oder, falls später, nach der Bekanntmachung, in der ein Wertpapiertauschanbieter erstmals genannt wird, eine Offenlegung der Eröffnungsposition (Opening Position Disclosure) abgeben. Die Offenlegung der Eröffnungsposition muss Angaben zu den Beteiligungen und Leerverkaufspositionen der betreffenden Person an allen relevanten Wertpapieren (i) der Zielgesellschaft und (ii) aller Wertpapiertauschanbieter sowie zu deren Bezugsrechten enthalten. Eine Offenlegung der Eröffnungsposition durch eine Person, auf die Rule 8.3(a) Anwendung findet, muss bis spätestens 15:30 Uhr (Londoner Zeit) am zehnten Geschäftstag nach Beginn des Angebotszeitraums und gegebenenfalls bis spätestens 15:30 Uhr (Londoner Zeit) am zehnten Geschäftstag nach der Bekanntmachung, in der ein Wertpapiertauschanbieter erstmals genannt wird, erfolgen. Relevante Personen, die vor Ablauf der Frist für die Offenlegung der Eröffnungsposition mit den relevanten Wertpapieren der Zielgesellschaft oder des Wertpapiertauschanbieters handeln, müssen stattdessen eine Handelsoffenlegung (Dealing Disclosure) vornehmen.

Gemäß Rule 8.3(b) des Übernahmegesetzes muss jede Person, die eine Beteiligung von 1 % oder mehr an einer Gattung relevanter Wertpapiere der Zielgesellschaft oder eines Wertpapiertauschanbieters hält oder halten wird, eine Handelsoffenlegung abgeben, wenn die Person mit relevanten Wertpapieren der Zielgesellschaft oder eines Wertpapiertauschanbieters handelt. Eine Handelsoffenlegung muss Angaben zu dem betreffenden Geschäft sowie zu den Beteiligungen und Leerverkaufspositionen der betreffenden Person an allen relevanten Wertpapieren (i) der Zielgesellschaft und (ii) aller Wertpapiertauschanbieter sowie zu deren Bezugsrechten enthalten, soweit diese Angaben nicht zuvor gemäß Rule 8 offengelegt wurden. Eine Handelsoffenlegung durch eine Person, auf die Rule 8.3(b) Anwendung findet, muss bis spätestens 15:30 Uhr (Londoner Zeit) an dem auf das Datum des betreffenden Geschäfts folgenden Geschäftstag erfolgen.

Handeln zwei oder mehr Personen aufgrund einer formellen oder informellen Vereinbarung oder Absprache gemeinsam, um eine Beteiligung an relevanten Wertpapieren einer Zielgesellschaft oder eines Wertpapiertauschanbieters zu erwerben oder zu kontrollieren, so gelten sie im Sinne von Rule 8.3 als eine einzige Person.

Offenlegungen der Eröffnungsposition müssen auch von der Zielgesellschaft und von jedem Bieter vorgenommen werden. Handelsoffenlegungen müssen auch von der Zielgesellschaft, von jedem Bieter und von allen Personen, die mit diesen gemeinsam handeln, vorgenommen werden (siehe Rule 8.1, 8.2 und 8.4).

Einzelheiten zu den Ziel- und Bietergesellschaften, für deren relevante Wertpapiere Offenlegungen der Eröffnungsposition und Handelsoffenlegungen vorgenommen werden müssen, sind in der Offenlegungstabelle auf der Website der Übernahmekommission unter www.thetakeoverpanel.org.uk zu finden, einschließlich Angaben zur Anzahl der ausgegebenen relevanten Wertpapiere, zum Zeitpunkt des Beginns der Angebotsfrist und zum Zeitpunkt der ersten Identifizierung eines Bieters. Sie können sich unter +44 (0)20 7638 0129 an die Market Surveillance Unit der Übernahmekommission wenden, wenn Sie sich nicht sicher sind, ob Sie eine Offenlegung der Eröffnungsposition oder eine Handelsoffenlegung vornehmen müssen.

Offenlegung nach Rule 26.1

Gemäß Rule 26.1 des Übernahmegesetzes ist eine Kopie dieser Mitteilung (vorbehaltlich bestimmter Einschränkungen für Personen mit Wohnsitz in Ländern, für die Einschränkungen gelten) bis spätestens 12 Uhr (Londoner Zeit) an dem auf das Datum dieser Mitteilung folgenden Werktag unter www.clippergroup.co.uk verfügbar. Der Inhalt der Website, auf die in dieser Mitteilung verwiesen wird, ist nicht Bestandteil dieser Mitteilung und wird nicht in diese aufgenommen.

Gemäß Rule 26.1 des Übernahmegesetzes ist eine Kopie dieser Mitteilung (vorbehaltlich bestimmter Einschränkungen für Personen mit Wohnsitz in Ländern, für die Einschränkungen gelten) bis spätestens 12 Uhr (Londoner Zeit) an dem auf das Datum dieser Mitteilung folgenden Werktag unter www.GXO.com verfügbar. Der Inhalt der Website, auf die in dieser Mitteilung verwiesen wird, ist nicht Bestandteil dieser Mitteilung und wird nicht in diese aufgenommen.

Information nach Rule 2.9

Gemäß Rule 2.9 des Übernahmegesetzes bestand das ausgegebene Aktienkapital von Clipper bei Geschäftsschluss am 18. Februar aus 102.463.083 Stammaktien zu je 0,05 Pence, wobei Clipper keine eigenen Aktien hält. Die internationale Wertpapierkennnummer für die Stammaktien von Clipper lautet GB00BMMV6B79.

Zusätzliche Informationen

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot, eine Einladung oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, zum anderweitigen Erwerb, zur Zeichnung, zum Verkauf oder zur anderweitigen Veräußerung von Wertpapieren noch die Aufforderung zur Abgabe einer Stimme oder Genehmigung in irgendeinem Land gemäß dieser Mitteilung oder anderweitig dar und ist auch nicht Teil eines solchen Angebots. Ein etwaiges Angebot wird ausschließlich mittels bestimmter Angebotsunterlagen unterbreitet, die die vollständigen Bedingungen eines Angebots enthalten, einschließlich der Einzelheiten dazu, wie es angenommen werden kann. Die Verbreitung dieser Mitteilung in anderen Ländern als dem Vereinigten Königreich und die Verfügbarkeit des Angebots für Aktionäre von Clipper, die nicht im Vereinigten Königreich ansässig sind, kann durch die Gesetze der entsprechenden Länder beeinflusst werden. Daher müssen sich alle Personen, die den Gesetzen eines anderen Landes als dem Vereinigten Königreich unterliegen, sowie Aktionäre von Clipper, die nicht im Vereinigten Königreich ansässig sind, über die geltenden Vorschriften informieren und diese beachten.

Hinweis an Clipper-Aktionäre in den USA

In Übereinstimmung mit der im Vereinigten Königreich üblichen Praxis und gemäß Rule 14e-5(b) des US-Börsengesetzes (US Exchange Act) können der Bieter, seine Bevollmächtigten oder seine Makler (die als Beauftragte handeln) von Zeit zu Zeit bestimmte Käufe von Ziel-Aktien außerhalb der Vereinigten Staaten tätigen oder Vorkehrungen zum Kauf von Ziel-Aktien außerhalb des Angebots treffen, und zwar vor oder während des Zeitraums, in dem das Angebot, sofern es abgegeben wird, zur Annahme offen ist. Diese Käufe können entweder am freien Markt zu den geltenden Preisen oder in privaten Transaktionen zu ausgehandelten Preisen erfolgen. Alle Informationen über solche Käufe werden gemäß den Vorschriften im Vereinigten Königreich offengelegt, an einen aufsichtsrechtlichen Informationsdienst gemeldet und auf der Website der Londoner Börse unter www.londonstockexchange.com veröffentlicht.

Diese Mitteilung stellt kein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten dar. In den Vereinigten Staaten darf kein Angebot von Wertpapieren erfolgen, sofern keine Registrierung gemäß dem US Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der „Securities Act“), keine Befreiung von diesen Registrierungserfordernissen bzw. keine Transaktion, die diesen nicht unterliegt, vorliegt. Es wird davon ausgegangen, dass alle Wertpapiere, die im Rahmen einer Transaktion ausgegeben werden, gemäß Abschnitt 3(a)(10) des Securities Act unter Inanspruchnahme der verfügbaren Ausnahmeregelungen von diesen Registrierungserfordernissen ausgegeben werden. Alle Transaktionen erfolgen ausschließlich mittels eines von Clipper veröffentlichten Plandokuments oder (falls zutreffend) gemäß einem von GXO zu veröffentlichenden Angebotsdokument, das (falls zutreffend) die vollständigen Bedingungen der Transaktion enthalten wird. Jede Entscheidung in Bezug auf die Transaktion oder jede andere Reaktion darauf sollte nur auf der Grundlage der in diesen Dokumenten enthaltenen Informationen getroffen werden. Sollte GXO schließlich versuchen, die Transaktion auf dem Wege eines Übernahmeangebots durchzuführen, wird dieses Angebot in Übereinstimmung mit den geltenden US-Gesetzen und -Vorschriften erfolgen.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen. Diese Aussagen basieren auf den derzeitigen Erwartungen des Managements von GXO und/oder Clipper und unterliegen Ungewissheiten sowie der Möglichkeit sich verändernder Umstände. Die in diesem Dokument enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen umfassen Aussagen über die erwarteten Auswirkungen des Angebots auf Clipper und/oder GXO, den erwarteten Zeitplan und Umfang des Angebots sowie andere Aussagen, die keine historischen Fakten sind. Zu den zukunftsgerichteten Aussagen gehören Aussagen, die typischerweise Wörter wie „werden“, „können“, „sollte“, „glauben“, „beabsichtigen“, „erwarten“, „erhoffen“, „abzielen“, „schätzen“ und Wörter ähnlicher Bedeutung enthalten. Auch wenn Clipper und/oder GXO der Ansicht sind, dass die Erwartungen, die sich in solchen zukunftsgerichteten Aussagen widerspiegeln, angemessen sind, können Clipper und/oder GXO keine Garantie dafür geben, dass sich diese Erwartungen als richtig erweisen. Aufgrund ihrer Natur sind zukunftsgerichtete Aussagen mit Risiken und Ungewissheit verbunden, da sie sich auf Umstände beziehen, die in der Zukunft liegen. Diverse Faktoren könnten zur Folge haben, dass die tatsächlichen Resultate oder Entwicklungen erheblich von jenen in den zukunftsgerichteten Aussagen abweichen. Zu diesen Faktoren gehören: lokale und globale politische, geschäftliche und wirtschaftliche Bedingungen, einschließlich Veränderungen auf den Finanzmärkten; signifikante Preisnachlässe durch Wettbewerber; Veränderungen der Verbrauchergewohnheiten und -präferenzen; Wechselkursschwankungen und Zinsschwankungen (einschließlich solcher, die sich aus einer möglichen Verschlechterung des Kreditratings ergeben); rechtliche oder regulatorische Entwicklungen und Änderungen; der Ausgang von Rechtsstreitigkeiten; die Auswirkungen von Übernahmen oder ähnlichen Transaktionen; wettbewerbsbedingter Produkt- und Preisdruck; Erfolg der geschäftlichen und operativen Initiativen; Veränderungen in der Höhe der Kapitalinvestitionen; marktbezogene Risiken und Entwicklungen in der Branche, in der Clipper tätig ist; die Auswirkungen externer Ereignisse wie Pandemien oder Naturkatastrophen, einschließlich der anhaltenden Auswirkungen von COVID-19 und Änderungen der derzeitigen Erwartungen hinsichtlich des Tempos der wirtschaftlichen Erholung hiervon; die Auswirkungen einer Verletzung der Cybersicherheit. Andere unbekannte oder unvorhersehbare Faktoren können bewirken, dass die tatsächlichen Ergebnisse ggf. wesentlich von den zukunftsgerichteten Aussagen abweichen: In Anbetracht dieser Risiken und Ungewissheiten sollten sich Anleger nicht über Gebühr auf zukunftsgerichtete Aussagen als Vorhersage der tatsächlichen Ergebnisse verlassen. Weder Clipper und/oder GXO noch die mit ihnen verbundenen Unternehmen sind verpflichtet, zukunftsgerichtete Aussagen aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen zu aktualisieren oder zu korrigieren, es sei denn, dies ist gesetzlich vorgeschrieben.

Nähere Informationen zu den unwiderruflichen Zusagen

Die folgenden Clipper-Aktionäre haben gegenüber GXO unwiderrufliche Zusagen abgegeben, dass sie (i) dem möglichen Angebot bei einem Gerichtstermin zustimmen (oder, falls das mögliche Angebot im Wege eines Übernahmeangebots statt eines Scheme of Arrangement durchgeführt wird, das Übernahmeangebot anzunehmen) und (ii) 50 Prozent ihrer Gegenleistung in neuen GXO-Aktien erhalten, und zwar in Bezug auf die folgenden Clipper-Aktien:

Name	Anzahl der Clipper-Aktien, die direkt oder begünstigt gehalten werden	Prozentsatz des ausgegebenen Stammkapitals von Clipper
Steve Parkin	15.128.000	14,76%
Sean Fahey	4.070.000	3,97%
Gurnaik Chima	3.000.000	2,93%
George Turner	650.428	0,63%
David Hodkin	600.376	0,59%
Tony Mannix	440.376	0,43%

Die Verpflichtungen der betreffenden Clipper-Aktionäre im Rahmen der unwiderruflichen Zusagen bleiben auch im Falle eines konkurrierenden Angebots für Clipper verbindlich und werden nur unter einer der folgenden Bedingungen hinfällig:

• GXO hat bis zum 15. April 2022, 7:00 Uhr, oder bis zu einem späteren Zeitpunkt, auf den sich GXO und Clipper geeinigt haben, kein verbindliches Angebot für Clipper unterbreitet.
• GXO gibt bekannt, dass das Unternehmen nicht beabsichtigt, das mögliche Angebot zu unterbreiten oder fortzuführen, und gleichzeitig wird kein neues, überarbeitetes oder ersetzendes Angebot gemäß Rule 2.7 des Gesetzes bekannt gegeben.
• Das mögliche Angebot verfällt oder wird zurückgezogen, ohne dass ein neues, überarbeitetes oder ersetzendes Angebot gemäß Rule 2.7 des Gesetzes an seiner Stelle bekannt gegeben wurde oder gemäß Rule 2.7 des Gesetzes zur gleichen Zeit bekannt gegeben wird.
• Ein konkurrierendes Angebot für das gesamte ausgegebene und auszugebende Aktienkapital von Clipper wird vollständig bedingungslos oder wird für vollständig bedingungslos erklärt oder wird, falls es im Wege eines Scheme of Arrangements erfolgt, wirksam.

Die unwiderruflichen Zusagen gelten für:

• das mögliche Angebot nur dann, wenn es (i) zu den Bedingungen des möglichen Angebots, (ii) mit der Empfehlung des Verwaltungsrats von Clipper oder (iii) wie anderweitig schriftlich vereinbart abgegeben wird; und
• ein neues, erhöhtes, erneuertes oder überarbeitetes verbindliches Angebot (gemäß Rule 2.7 des Gesetzes) von GXO abgegeben wird, vorausgesetzt, die Bedingungen: (i) sind nach begründeter Einschätzung des Finanzberaters von Clipper für die Clipper-Aktionäre mindestens so günstig wie die Bedingungen des möglichen Angebots und/oder die Bedingungen, die in der Ankündigung von GXO, ein Angebot für Clipper abgeben zu wollen, beschrieben sind (je nach Fall), oder (ii) wurden vom Verwaltungsrat von Clipper empfohlen.

Relevante Links: GXO Logistics Inc.