Merus gibt Preis für öffentliches Zeichnungsangebot von Stammaktien bekannt

UTRECHT (Niederlande) und CAMBRIDGE, Massachusetts (USA), Nov. 05, 2021 (GLOBE NEWSWIRE) -- Merus N.V. (Nasdaq: MRUS) („Merus“, das „Unternehmen“, „wir“ und „unser“), ein im Bereich der klinischen Onkologie tätiges Unternehmen, das innovative multispezifische Antikörper in voller Länge (Biclonics® und Triclonics™) entwickelt, hat heute die Preisgestaltung für ein syndiziertes öffentliches Angebot von 3.859.650 Stammaktien zu einem öffentlichen Angebotspreis von 28,50 USD pro Aktie (die „Angebotsaktien“) bekanntgegeben. Merus gewährte den Konsortialbanken außerdem eine 30-tägige Option zum Kauf von bis zu 578.947 weiteren Stammaktien (die „Optionsaktien“ und zusammen mit den Angebotsaktien die „Aktien“). Der Bruttoerlös aus dem Angebot, vor Abzug von Zeichnungsabschlägen und -provisionen und geschätzten Angebotskosten und ohne die Option der Konsortialbanken, die Optionsaktien zu kaufen, beträgt ca. 110,0 Mio. USD. Alle Anteile des Angebots werden von Merus verkauft.

Das Angebot endet voraussichtlich am oder um den 9. November 2021, vorbehaltlich der üblichen Abschlussbedingungen.

Merus beabsichtigt, die Nettoerlöse aus dem Angebot zur Beschleunigung der klinischen Entwicklung seiner Produktkandidaten, für die präklinische Forschung und die Technologieentwicklung sowie als Betriebskapital und für allgemeine Unternehmenszwecke zu nutzen.

Jefferies LLC und SVB Leerink LLC agieren als Konsortialführer für das Angebot. Kempen & Co fungiert als Lead Manager für das Angebot. H.C. Wainwright & Co. und Roth Capital Partners sind in Bezug auf das Angebot als Co-Manager tätig.

Das Angebot erfolgt gemäß einem Shelf Registration Statement auf Formular S-3, das am 7. Mai 2021 bei der Securities and Exchange Commission (SEC) eingereicht wurde und mit der Einreichung wirksam wurde. Das Angebot erfolgt ausschließlich mittels eines schriftlichen Prospekts und einer Prospektergänzung, die Teil der Registrierungserklärung sind und, worauf vorsorglich hingewiesen wird, (i) keinen „Prospekt“ im Sinne der Verordnung (EU) 2017/1129 (die „Prospektverordnung“) darstellen und nicht von einer zuständigen Behörde in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums (der „EWR“) geprüft wurden und (ii) keinen „Prospekt“ im Sinne der Prospektverordnung als Teil des inländischen Rechts im Vereinigten Königreich kraft des European Union (Withdrawal) Act 2018 (die „britische Prospektverordnung“) darstellen und nicht von der Financial Conduct Authority im Vereinigten Königreich geprüft wurden. Ein vorläufiger Prospektzusatz zum Prospekt, der die Bedingungen des Angebots beschreibt, wurde am 4. November 2021 bei der SEC eingereicht und ein endgültiger Prospektzusatz wird bei der SEC eingereicht. Exemplare des endgültigen Prospektzusatzes und des beigefügten Prospekts in Bezug auf das Angebot können bei Verfügbarkeit angefordert werden. Anfragen sind zu richten an: Postalisch: Jefferies LLC, Attn: Equity Syndicate Prospectus Department, 520 Madison Avenue, 2nd Floor, New York, NY 10022, USA, telefonisch unter +1 (877) 821-7388 oder per E-Mail an Prospectus_Department@Jefferies.com oder postalisch: SVB Leerink LLC, Attn: Syndicate Department, 53 State Street, 40^th Floor, Boston, MA 02109, USA, telefonisch unter +1 (800) 808-7525, Durchwahl 6105, oder per E-Mail an syndicate@svbleerink.com.

Diese Pressemitteilung stellt weder ein Verkaufsangebot noch eine Aufforderung zum Kauf dieser Wertpapiere dar. Die Wertpapiere dürfen nicht in einem Staat oder Rechtsraum verkauft werden, in denen ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf vor der Registrierung oder Qualifizierung dieser Wertpapiere gemäß den Wertpapiergesetzen des betreffenden Staats oder Rechtsraums ungesetzlich wären.

Diese Pressemitteilung stellt eine Werbung dar und ist kein Prospekt im Sinne entweder der Prospektverordnung oder der britischen Prospektverordnung.

EWR:

In Bezug auf die einzelnen Mitgliedstaaten des EWR (jeweils ein „relevanter Staat“) wurden oder werden keine Anteile im Rahmen des öffentlichen Angebots in diesem relevanten Staat angeboten, außer:

• an eine juristische Person, bei der es sich um einen qualifizierten Anleger im Sinne von Artikel 2 der Prospektverordnung handelt;
• an weniger als 150 natürliche oder juristische Personen (bei denen es sich nicht um qualifizierte Anleger im Sinne von Artikel 2 der Prospektverordnung handelt), vorbehaltlich der Einholung der Einwilligung der Konsortialführer für ein solches Angebot; und
• unter allen anderen Umständen, die unter Artikel 1(4) der Prospektverordnung fallen,
  

vorausgesetzt, dass ein solches Angebot der Aktien des Unternehmen uns oder einen unserer Vertreter nicht verpflichtet, einen Prospekt gemäß Artikel 3 der Prospektverordnung zu veröffentlichen oder einen Prospekt gemäß Artikel 23 der Prospektverordnung zu ergänzen, und bei jeder Person, die Aktien erstmalig erwirbt oder der ein Angebot gemacht wird, wird davon ausgegangen, dass sie gegenüber jedem Vertreter und uns erklärt, anerkannt und zugesichert hat, dass sie ein „qualifizierter Anleger“ im Sinne der Prospektverordnung ist.

Im Sinne des Vorstehenden steht die Formulierung „öffentliches Angebot von Aktien“ in Bezug auf jedwede Aktien in jedem maßgeblichen Staat für eine Mitteilung in jedweder Form und auf jedwede Art und Weise, die ausreichende Informationen über die Angebotsbedingungen und die anzubietenden Aktien enthält, um es einem Anleger zu ermöglichen, sich für einen Kauf von Aktien zu entscheiden.

Vereinigtes Königreich:

Vor der Veröffentlichung eines Prospekts in Bezug auf die Anteile, der von der Financial Conduct Authority genehmigt wurde, wurden oder werden im Rahmen dieses Angebots keine Anteile der Öffentlichkeit im Vereinigten Königreich angeboten, außer in diesen Fällen, in denen die Anteile der Öffentlichkeit im Vereinigten Königreich jederzeit angeboten werden können:

a)	an eine juristische Person, bei der es sich um einen qualifizierten Anleger im Sinne von Artikel 2 der britischen Prospektverordnung handelt;
b)	an weniger als 150 natürliche oder juristische Personen (bei denen es sich nicht um qualifizierte Anleger im Sinne von Artikel 2 der Prospektverordnung des Vereinigten Königreichs handelt), vorbehaltlich der Einholung der Einwilligung der Vertreter für ein solches Angebot; und
c)	unter allen anderen Umständen, die unter Abschnitt 86 des Financial Services and Markets Act 2000 (der „FSMA“) fallen

vorausgesetzt, dass kein solches Angebot der Anteile von uns oder einem unserer Vertreter verlangt, einen Prospekt gemäß Abschnitt 85 des FSMA zu veröffentlichen oder einen Prospekt gemäß Artikel 23 der Prospektverordnung des Vereinigten Königreichs zu ergänzen.

Im Sinne dieser Vorkehrung steht die Formulierung „öffentliches Angebot“ in Bezug auf die Aktien im Vereinigten Königreich für eine Mitteilung in jedweder Form und auf jedwede Art und Weise, die ausreichende Informationen über die Angebotsbedingungen und die anzubietenden Aktien enthält, um es einem Anleger zu ermöglichen, sich für einen Kauf oder eine Zeichnung von Aktien zu entscheiden.

Darüber hinaus wird die Transaktion, auf die sich diese Pressemitteilung bezieht, im Vereinigten Königreich nur für Personen zugänglich sein, die „qualifizierte Anleger“ (wie in der britischen Prospektverordnung definiert) sind, (i) die Berufserfahrung in Angelegenheiten im Zusammenhang mit Anlagen im Sinne von Artikel 19 Absatz 5 des FSMA (Financial Promotion) Order 2005 in der jeweils gültigen Fassung (die „Verordnung“) haben und/oder (ii) die Rechtssubjekt mit umfangreichem Vermögen (oder Personen, denen sie andernfalls rechtmäßig mitgeteilt wird) sind, die unter Artikel 49 (2) (a) bis (d) der Verordnung fallen (alle diese Personen zusammen werden als „relevante Personen“ bezeichnet). Im Vereinigten Königreich stehen die hierin genannten Wertpapiere nur relevanten Personen zur Verfügung, und jede Einladung, jedes Angebot oder jede Vereinbarung zur Zeichnung, zum Kauf oder anderweitigen Erwerb solcher Wertpapiere wird nur mit relevanten Personen abgeschlossen. Jede Person im Vereinigten Königreich, die keine relevante Person ist, sollte nicht auf der Grundlage dieser Mitteilung oder einem ihrer Inhalte handeln oder sich darauf verlassen.

Über Merus N.V.

Merus ist ein im Bereich der klinischen Onkologie tätiges Unternehmen, das innovative humane bispezifische und trispezifische Antikörper in voller Länge entwickelt, die als Multiclonics® bekannt sind. Multiclonics® werden unter Verwendung von industriellen Standardprozessen hergestellt. In vorklinischen und klinischen Studien wurde beobachtet, dass mehrere Merkmale der Biclonics mit den Merkmalen herkömmlicher menschlicher monoklonaler Antikörper identisch sind, z. B. lange Halbwertszeit und geringe Immunogenität.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne des Private Securities Litigation Reform Act von 1995. Alle Aussagen in dieser Pressemitteilung, die sich nicht auf historische Fakten beziehen, sind als zukunftsgerichtete Aussagen anzusehen, insbesondere Aussagen hinsichtlich des Abschlusses des geplanten Angebots, des erwarteten Bruttoerlöses aus dem Angebot und unserer beabsichtigten Verwendung des Erlöses aus dem Angebot. Diese zukunftsgerichteten Aussagen basieren auf den derzeitigen Erwartungen der Geschäftsleitung. Sie sind weder Versprechen noch Garantien und unterliegen bekannten und unbekannten Risiken, Ungewissheiten und anderen wichtigen Faktoren, die dazu führen können, dass unsere tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder Erfolge erheblich von den zukünftigen Ergebnissen, Entwicklungen oder Erfolgen abweichen, die durch die zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückt oder impliziert wurden. Hierzu gehören u. a.: Unser Bedarf an zusätzlichen finanziellen Mitteln, die ggf. nicht verfügbar sind, sodass wir unsere Geschäfte einschränken oder Rechte an unseren Technologien oder Antikörperkandidaten abtreten müssen; potenzielle Verzögerungen beim Erhalt der gesetzlichen Zulassung, die sich auf die Vermarktung unserer Produktkandidaten und die Erwirtschaftung von Umsätzen/Gewinnen auswirken; das langwierige und teure Verfahren zur Entwicklung klinischer Arzneimittel mit ungewissem Ausgang; die Unvorhersehbarkeit unserer in der vorklinischen Phase durchgeführten Bemühungen, marktfähige Arzneimittel zu entwickeln; mögliche Verzögerungen bei der Aufnahme von Patienten, was den Erhalt der benötigten gesetzlichen Zulassungen negativ beeinflussen könnte; unsere Abhängigkeit von Dritten bei der Durchführung unserer klinischen Studien und die potenziell nicht zufriedenstellende Leistungsfähigkeit dieser Dritten; Auswirkungen der COVID-19-Pandemie; dass wir im Rahmen unserer Zusammenarbeit ggf. keine geeigneten Biclonics® oder bispezifischen Antikörperkandidaten identifizieren oder dass die Leistungsfähigkeit im Rahmen unserer Zusammenarbeit ggf. nicht zufriedenstellend ist; unsere Abhängigkeit von Dritten hinsichtlich der Produktion unserer Produktkandidaten, die unsere Entwicklungs- und Vertriebsbemühungen ggf. verzögert, verhindert oder beeinträchtigt; Schutz unserer proprietären Technologie; unsere Patente werden möglicherweise für ungültig oder nicht durchsetzbar befunden, von Mitbewerbern umgangen, und unsere Patentanträge werden möglicherweise für nicht die Vorschriften und Verordnungen der Patentierbarkeit erfüllend befunden; es gelingt uns möglicherweise nicht, bestehende und potenzielle Gerichtsverfahren wegen Verletzung des geistigen Eigentums Dritter zu gewinnen; unsere eingetragenen oder nicht eingetragenen Marken oder Handelsnamen werden möglicherweise angefochten, verletzt, umgangen oder für generisch erklärt oder als gegen andere Marken verstoßend erachtet.

Diese und andere wichtige Faktoren, die im Abschnitt „Risikofaktoren“ in unserem Quartalsbericht auf Formular 10-Q für den Quartalszeitraum zum 30. September 2021, den das Unternehmen am 2. November 2021 bei der SEC eingereicht hat, in der Prospektergänzung dieses Angebots und in unseren sonstigen bei der SEC eingereichten Berichten aufgeführt sind, können dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den ausdrücklichen oder impliziten Informationen abweichen, die in den zukunftsgerichteten Aussagen dieser Pressemitteilung enthalten sind. Diese zukunftsgerichteten Aussagen geben die Einschätzungen der Geschäftsleitung zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Pressemitteilung wieder. Wir sind berechtigt, jedoch nicht verpflichtet, diese zukunftsgerichteten Aussagen zu einem bestimmten Zeitpunkt ggf. zu aktualisieren und lehnen jedwede Verpflichtung dazu ab, auch wenn sich unsere Ansichten aufgrund zukünftiger Ereignisse ändern, es sei denn, dies ist durch das geltende Gesetz vorgeschrieben. Die Leser werden darauf hingewiesen, sich nicht über Gebühr auf solche zukunftsgerichteten Aussagen zu verlassen, da diese nur für den Zeitpunkt dieser Pressemitteilung gelten.

Informationen für Anleger und Medien:

Kathleen Farren
Merus N.V.
IR/Corp Comms
617-230-4165
k.farren@merus.nl

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