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Ad hoc: PAION AG: Die PAION AG beabsichtigt Übernahme von CeNeS Pharmaceuticals plc im Rahmen ihrer adaptierten Unternehmensstrategie
PAION AG / Akquisition / Die PAION AG beabsichtigt Übernahme von
CeNeS Pharmaceuticals plc im
Rahmen ihrer adaptierten Unternehmensstrategie
Ad hoc Meldung nach §15 WpHG verarbeitet und übermittelt durch Hugin.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Aachen, 10. April 2008 - Die PAION AG (Frankfurter Börse, Prime
Standard: PA8) beabsichtigt, das in Cambridge (Großbritannien)
ansässige Unternehmen CeNeS Pharmaceuticals plc (London, AIM: CEN.L)
zu übernehmen. CeNeS Pharmaceuticals plc ist ein an der Londoner
Börse notiertes biopharmazeutisches Unternehmen, das auf die
Arzneimittelentwicklung für Erkrankungen des zentralen Nervensystems
spezialisiert ist. Darüber hinaus wird PAION die klinische
Entwicklung von Enecadin einstellen und hat sich dazu entschlossen,
seinen Mitarbeiterstab um ca. 20 Angestellte zu reduzieren.
Der Vorstand von PAION hat sich mit der Geschäftsleitung von CeNeS
auf die Vertragsbedingungen der beabsichtigten Übernahme geeinigt.
Diese werden durch das sogenannte "Scheme of Arrangement" (einen
gerichtlich gebilligten Vereinbarungsrahmen gemäß des United Kingdom
Companies Act 2006) implementiert. Durch die Übernahme soll ein neues
internationales biopharmazeutisches Unternehmen entstehen. Die
Unternehmensvision ist die Entwicklung, Verpartnerung und mögliche
Kommerzialisierung von innovativen Wirkstoffen zur klinischen
Behandlung von thrombotischen und ZNS-Erkrankungen im
Krankenhausbereich.
Gemäß den Übernahmebedingungen werden die Aktionäre von CeNeS 0,3521
neue Aktien von PAION für jede Aktie von CeNeS erhalten. Auf Basis
des Xetra-Schlusskurses der PAION-Aktie von 1,74 Euro am 9. April
2008 und des Wechselkurses von 1,2536 Euro =1 GBP wird jede
CeNeS-Aktie mit 48,9 Pence und das vollständig verwässerte
Aktienkapital von CeNeS mit ca. 10,9 Mio. GBP bewertet. Gemäß den
Übernahmebedingungen entspricht dies einer Prämie von 32 Prozent zum
Schlusskurs der CeNes Aktie von 37 Pence am 9. April 2008 und einer
Prämie von 53 Prozent in Relation zum Schlusskurs der CeNeS-Aktie von
32 Pence am 4. Februar 2008. Dies war der letzte Werktag vor der
Bekanntgabe durch CeNeS, dass es sich in Gesprächen befände, die
möglicherweise zu einem Übernahmeangebot führen könnten.
Laut Übernahmeverfahren sollen den CeNeS-Aktionären ca. 7,85 Mio.
neue PAION-Aktien angeboten werden, was etwa 32 Prozent des
ausgegebenen und durch die Übernahme erweiterten Aktienkapitals von
PAION entspricht. Der Vorstand der PAION AG hat mit Zustimmung des
Aufsichtsrates beschlossen, das Kapital des Unternehmens gegen
Sacheinlage auf der Grundlage der von der Hauptversammlung am 10. Mai
2006 ausgesprochenen Ermächtigung zu erhöhen, wobei Bezugsrechte
ausgeschlossen bleiben. Die Kapitalerhöhung wird erst durchgeführt,
nachdem das Übernahmeverfahren abgeschlossen und PAION im Besitz des
vollständigen Aktienkapitals (als Sacheinlage) von CeNeS ist.
Das Übernahmeverfahren erfordert neben der Erfüllung weiterer
Bedingungen die Zustimmung der Aktionäre von CeNeS sowie die
Billigung durch das zuständige Gericht. PAION erwartet, dass die
Übernahme bis Ende Juni 2008 abgeschlossen ist.
Alle Aktien von PAION, inklusive der neuen Aktien, werden am
Regulierten Markt der Frankfurter Börse (Prime Standard Segment)
notiert und sollen am Alternative Investment Market der Londoner
Börse (AIM) für den Handel zugelassen werden.
PAION und CeNeS haben sich darauf verständigt, dass Gavin Kilpatrick
(derzeitiger Chief Scientific Officer von CeNeS) nach dem Abschluss
der Übernahme in den Vorstand von PAION berufen wird. Des Weiteren
ist beabsichtigt, dass Alan Goodman (derzeitiger Chairman von CeNeS)
nach dem Abschluss der Übernahme Mitglied des Aufsichtsrates von
PAION wird.
Indem Lundbeck die alleinige Verantwortung für die künftige
Entwicklung von Desmoteplase übernommen hat, wurde der Beitrag, den
PAION zu diesem Entwicklungsprojekt liefert, deutlich verringert.
Darüber hinaus wird PAION die klinische Entwicklung von Enecadin
einstellen. Dabei handelt es sich um ein Neuroprotektivum, das
ursprünglich in Verbindung mit Desmoteplase zum Einsatz kommen
sollte. PAION traf diese Entscheidung vor dem Hintergrund
wissenschaftlicher Daten, die die Erfolgsaussichten dieser
Medikamentenklasse in Frage gestellt haben.
Angesichts dieser Entwicklungen und der beabsichtigten Übernahme hat
sich PAION dazu entschlossen, den Mitarbeiterstab um ca. 20
Angestellte zu reduzieren. Für die erweiterte Gruppe wird sich die
Personalreduktion über das Jahr 2008 voraussichtlich auf ungefähr 24
Arbeitskräfte belaufen.
Diese Entscheidung spiegelt unter anderem die Erwartung des
Managements wider, dass die technische Expertise von CeNeS der
erweiterten Gruppe von Nutzen sein wird. Darüber hinaus erfordert
die Produktpipeline der vergrößerten Firma eine weniger komplexe
organisatorische Struktur als jene der Einzelunternehmen. Neue
Struktur und verbreiterte Pipeline führen nach Ansicht des
Managements dazu, dass die vergrößerte Firma in der Lage sein wird,
signifikante präklinische, klinische und kommerzielle Meilensteine zu
erreichen und bis 2010 über eine solide Finanzierung verfügt.
Die erweiterte Gruppe wird über zwei Projekte in Phase III
(Desmoteplase bei akutem ischämischem Schlaganfall, sowie M6G bei
post-operativen Schmerzen), über ein Projekt in Phase II (CNS 5161
bei neuropathischen bzw. krebsbedingten Schmerzen) sowie über ein
Projekt in Phase I (Solulin bei Schlaganfall,
Herz-Kreislauf-Erkrankungen) verfügen. Ein weiteres Präparat (CNS
7056, ein kurz wirkendes Narkosemittel) soll in naher Zukunft in die
Phase I eintreten.
Darüber hinaus überlegt PAION zum gegenwärtigen Zeitpunkt den Zukauf
eines Produkts innerhalb der definierten therapeutischen Gebiete,
welcher möglicherweise in naher Zukunft zum Abschluss kommen kann.
Sollte der Zukauf stattfinden, werden PAIONs initiale Aufwendungen
dafür niedrig ausfallen und keine wesentliche Auswirkung auf PAIONs
Finanzposition haben.
Das erweiterte Unternehmen verfügte zum 31. Dezember 2007 auf
Pro-forma-Basis über liquide Mittel in Höhe von 49 Millionen Euro.
Die 8 Millionen Euro als Vorabzahlung im Rahmen der neuen
Vereinbarung vom Februar 2008 mit Lundbeck hat die Cashposition von
PAION weiter gestärkt.
Für weitere Informationen möchten wir auf die am heutigen Morgen von
CeNeS und PAION veröffentlichte Meldung gemäß dem Takeover Code des
Vereinigten Königreichs verweisen. Diese ist auf unserer Webseite
unter www.paion.de verfügbar. Dieses Dokument ist nur in englischer
Sprache verfügbar.
Disclaimer
Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum
Kauf oder Verkauf von Aktien dar. Ohne Registrierung oder Ausnahme
von der Registrierung dürfen Aktien in den Vereinigten Staaten nicht
zum Kauf angeboten oder verkauft werden. Es wird kein öffentliches
Angebot von Aktien der PAION AG in den Vereinigten Staaten geben.
This communication is neither an offer to buy securities nor a
solicitation for an offer to sell securities. Securities may not be
offered or sold in the United States absent registration or an
exemption from registration. There will be no public offer of the
shares of PAION AG in the United States.
Kontakt PAION
Dr. Peer Nils Schröder
Head of Investor Relations/Public Relations PAION AG
Martinstraße 10-12
52062 Aachen
Tel.: +49 241 4453 152
E-Mail pn.schroeder@paion.de
www.paion.de
--- Ende der Mitteilung ---
PAION AG
Martinstrasse 10 - 12 Aachen Deutschland
WKN: A0B65S;
ISIN: DE000A0B65S3; Index: Prime All Share, CDAX;
Notiert: Prime Standard in Frankfurter Wertpapierbörse, Amtlicher
Markt in Frankfurter Wertpapierbörse,
Freiverkehr in Bayerische Börse München, Freiverkehr in Börse
Stuttgart;
CeNeS Pharmaceuticals plc im
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Aachen, 10. April 2008 - Die PAION AG (Frankfurter Börse, Prime
Standard: PA8) beabsichtigt, das in Cambridge (Großbritannien)
ansässige Unternehmen CeNeS Pharmaceuticals plc (London, AIM: CEN.L)
zu übernehmen. CeNeS Pharmaceuticals plc ist ein an der Londoner
Börse notiertes biopharmazeutisches Unternehmen, das auf die
Arzneimittelentwicklung für Erkrankungen des zentralen Nervensystems
spezialisiert ist. Darüber hinaus wird PAION die klinische
Entwicklung von Enecadin einstellen und hat sich dazu entschlossen,
seinen Mitarbeiterstab um ca. 20 Angestellte zu reduzieren.
Der Vorstand von PAION hat sich mit der Geschäftsleitung von CeNeS
auf die Vertragsbedingungen der beabsichtigten Übernahme geeinigt.
Diese werden durch das sogenannte "Scheme of Arrangement" (einen
gerichtlich gebilligten Vereinbarungsrahmen gemäß des United Kingdom
Companies Act 2006) implementiert. Durch die Übernahme soll ein neues
internationales biopharmazeutisches Unternehmen entstehen. Die
Unternehmensvision ist die Entwicklung, Verpartnerung und mögliche
Kommerzialisierung von innovativen Wirkstoffen zur klinischen
Behandlung von thrombotischen und ZNS-Erkrankungen im
Krankenhausbereich.
Gemäß den Übernahmebedingungen werden die Aktionäre von CeNeS 0,3521
neue Aktien von PAION für jede Aktie von CeNeS erhalten. Auf Basis
des Xetra-Schlusskurses der PAION-Aktie von 1,74 Euro am 9. April
2008 und des Wechselkurses von 1,2536 Euro =1 GBP wird jede
CeNeS-Aktie mit 48,9 Pence und das vollständig verwässerte
Aktienkapital von CeNeS mit ca. 10,9 Mio. GBP bewertet. Gemäß den
Übernahmebedingungen entspricht dies einer Prämie von 32 Prozent zum
Schlusskurs der CeNes Aktie von 37 Pence am 9. April 2008 und einer
Prämie von 53 Prozent in Relation zum Schlusskurs der CeNeS-Aktie von
32 Pence am 4. Februar 2008. Dies war der letzte Werktag vor der
Bekanntgabe durch CeNeS, dass es sich in Gesprächen befände, die
möglicherweise zu einem Übernahmeangebot führen könnten.
Laut Übernahmeverfahren sollen den CeNeS-Aktionären ca. 7,85 Mio.
neue PAION-Aktien angeboten werden, was etwa 32 Prozent des
ausgegebenen und durch die Übernahme erweiterten Aktienkapitals von
PAION entspricht. Der Vorstand der PAION AG hat mit Zustimmung des
Aufsichtsrates beschlossen, das Kapital des Unternehmens gegen
Sacheinlage auf der Grundlage der von der Hauptversammlung am 10. Mai
2006 ausgesprochenen Ermächtigung zu erhöhen, wobei Bezugsrechte
ausgeschlossen bleiben. Die Kapitalerhöhung wird erst durchgeführt,
nachdem das Übernahmeverfahren abgeschlossen und PAION im Besitz des
vollständigen Aktienkapitals (als Sacheinlage) von CeNeS ist.
Das Übernahmeverfahren erfordert neben der Erfüllung weiterer
Bedingungen die Zustimmung der Aktionäre von CeNeS sowie die
Billigung durch das zuständige Gericht. PAION erwartet, dass die
Übernahme bis Ende Juni 2008 abgeschlossen ist.
Alle Aktien von PAION, inklusive der neuen Aktien, werden am
Regulierten Markt der Frankfurter Börse (Prime Standard Segment)
notiert und sollen am Alternative Investment Market der Londoner
Börse (AIM) für den Handel zugelassen werden.
PAION und CeNeS haben sich darauf verständigt, dass Gavin Kilpatrick
(derzeitiger Chief Scientific Officer von CeNeS) nach dem Abschluss
der Übernahme in den Vorstand von PAION berufen wird. Des Weiteren
ist beabsichtigt, dass Alan Goodman (derzeitiger Chairman von CeNeS)
nach dem Abschluss der Übernahme Mitglied des Aufsichtsrates von
PAION wird.
Indem Lundbeck die alleinige Verantwortung für die künftige
Entwicklung von Desmoteplase übernommen hat, wurde der Beitrag, den
PAION zu diesem Entwicklungsprojekt liefert, deutlich verringert.
Darüber hinaus wird PAION die klinische Entwicklung von Enecadin
einstellen. Dabei handelt es sich um ein Neuroprotektivum, das
ursprünglich in Verbindung mit Desmoteplase zum Einsatz kommen
sollte. PAION traf diese Entscheidung vor dem Hintergrund
wissenschaftlicher Daten, die die Erfolgsaussichten dieser
Medikamentenklasse in Frage gestellt haben.
Angesichts dieser Entwicklungen und der beabsichtigten Übernahme hat
sich PAION dazu entschlossen, den Mitarbeiterstab um ca. 20
Angestellte zu reduzieren. Für die erweiterte Gruppe wird sich die
Personalreduktion über das Jahr 2008 voraussichtlich auf ungefähr 24
Arbeitskräfte belaufen.
Diese Entscheidung spiegelt unter anderem die Erwartung des
Managements wider, dass die technische Expertise von CeNeS der
erweiterten Gruppe von Nutzen sein wird. Darüber hinaus erfordert
die Produktpipeline der vergrößerten Firma eine weniger komplexe
organisatorische Struktur als jene der Einzelunternehmen. Neue
Struktur und verbreiterte Pipeline führen nach Ansicht des
Managements dazu, dass die vergrößerte Firma in der Lage sein wird,
signifikante präklinische, klinische und kommerzielle Meilensteine zu
erreichen und bis 2010 über eine solide Finanzierung verfügt.
Die erweiterte Gruppe wird über zwei Projekte in Phase III
(Desmoteplase bei akutem ischämischem Schlaganfall, sowie M6G bei
post-operativen Schmerzen), über ein Projekt in Phase II (CNS 5161
bei neuropathischen bzw. krebsbedingten Schmerzen) sowie über ein
Projekt in Phase I (Solulin bei Schlaganfall,
Herz-Kreislauf-Erkrankungen) verfügen. Ein weiteres Präparat (CNS
7056, ein kurz wirkendes Narkosemittel) soll in naher Zukunft in die
Phase I eintreten.
Darüber hinaus überlegt PAION zum gegenwärtigen Zeitpunkt den Zukauf
eines Produkts innerhalb der definierten therapeutischen Gebiete,
welcher möglicherweise in naher Zukunft zum Abschluss kommen kann.
Sollte der Zukauf stattfinden, werden PAIONs initiale Aufwendungen
dafür niedrig ausfallen und keine wesentliche Auswirkung auf PAIONs
Finanzposition haben.
Das erweiterte Unternehmen verfügte zum 31. Dezember 2007 auf
Pro-forma-Basis über liquide Mittel in Höhe von 49 Millionen Euro.
Die 8 Millionen Euro als Vorabzahlung im Rahmen der neuen
Vereinbarung vom Februar 2008 mit Lundbeck hat die Cashposition von
PAION weiter gestärkt.
Für weitere Informationen möchten wir auf die am heutigen Morgen von
CeNeS und PAION veröffentlichte Meldung gemäß dem Takeover Code des
Vereinigten Königreichs verweisen. Diese ist auf unserer Webseite
unter www.paion.de verfügbar. Dieses Dokument ist nur in englischer
Sprache verfügbar.
Disclaimer
Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zum
Kauf oder Verkauf von Aktien dar. Ohne Registrierung oder Ausnahme
von der Registrierung dürfen Aktien in den Vereinigten Staaten nicht
zum Kauf angeboten oder verkauft werden. Es wird kein öffentliches
Angebot von Aktien der PAION AG in den Vereinigten Staaten geben.
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shares of PAION AG in the United States.
Kontakt PAION
Dr. Peer Nils Schröder
Head of Investor Relations/Public Relations PAION AG
Martinstraße 10-12
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Tel.: +49 241 4453 152
E-Mail pn.schroeder@paion.de
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Markt in Frankfurter Wertpapierbörse,
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