Ad hoc:Valneva gibt den erfolgreichen Abschluss der Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 45 Millionen bekannt

Valneva gibt den erfolgreichen Abschluss der Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 45 Millionen bekannt

• Kapitalerhöhung war mit einem Zeichnungsverhältnis von rund 180 % überzeichnet
• Erzielter Bruttoerlös aus der Ausgabe von 18.231.466 neuen Stammaktien beträgt
  EUR 45.031.721,02
• Erfolgreiche Durchführung der Kapitalerhöhung stellt wichtigen Schritt für den Abschluss der Akquisition von Crucell Sweden AB und Dukoral^® dar
• Crédit Agricole Corporate and Investment Bank und Kempen & Co haben die Bezugsrechtsemission als Global Coordinators and Joint Bookrunners begleitet

Lyon (Frankreich), 4. Februar 2015 - Die Valneva SE ("Valneva" oder das "Unternehmen") hat heute den Abschluss ihrer am 12. Jänner 2015 gestarteten Kapitalerhöhung mit Bezugsrechten für Aktionäre (die "Bezugsrechtsemission") bekannt gegeben. Die finalen Bruttoerlöse der Bezugsrechtsemission betragen EUR 45.031.721,02, entsprechend der Ausgabe von 18.231.466 neuen Stammaktien zu einem Zeichnungspreis von EUR 2,47 je neue Stammaktie. Die gesamten Zeichnungsaufträge für die Bezugsrechtsemission beliefen sich auf rund EUR 81.1 Mio., was einer Zeichnungsquote von etwa 180 % entspricht.

• 17.272.706 neue Stammaktien wurden durch Ausübung von Bezugsrechten ("à titre irréductible") gezeichnet, dies entspricht rund 94,7 % der neu auszugebenen Stammaktien.
• Die darüber hinaus erteilten Zeichnungsaufträge auf reduzibler Basis ("à titre réductible") beliefen sich auf 15.551.112 neue Stammaktien und werden daher nur teilweise, nämlich im Umfang von 958.760 neuen Stammaktien berücksichtigt werden.
• Das finale Zeichnungsverhältnis der 18,2 Mio. angebotenen neuen Aktien betrug somit etwa 180.0%
• Endgültiger Bruttoerlös: EUR 45.031.721,02
• Ungefährer erwarteter Nettoerlös: EUR 42 Mio.

Die Bezugsrechtsemission ist Teil der Finanzierung der Akquisition von Crucell Sweden AB und allen Vermögenswerten, Lizenzen und Vorrechten im Zusammenhang mit Dukoral^®1, einem Impfstoff gegen Cholera und durch ETEC (Enterotoxigenic Escherichia coli) verursachten Reisedurchfall, sowie des Impfstoff-Vertriebsgeschäfts des Verkäufers und seiner Tochterunternehmen in den nordischen Ländern Europas (die "Akquisition"). Valneva wird die Erlöse der Bezugsrechtsemission teilweise zur Finanzierung der Akquisition, zur Finanzierung der Integration und des laufenden Betriebskapitals der erworbenen Unternehmensgegenstände, zur Weiterentwicklung der in klinischen Entwicklungsphasen befindlichen Impfstoffprodukte, sowie für allgemeine Unternehmenszwecke verwenden.

Thomas Lingelbach, President und Chief Executive Officer und Franck Grimaud, President und Chief Business Officer von Valneva kommentierten: "Der Erfolg der Kapitalerhöhung ist eine starkes Signal dafür, dass unsere Strategie, ein führendes und nachhaltiges, ausschließlich auf Impfstoffe fokussiertes Unternehmen zu werden, bei unseren bestehenden Aktionären sowie den neuen Investoren positiv aufgenommen wurde und unterstützt wird. Die Akquisition von Dukoral^® und der kommerziellen Infrastruktur in den nordischen Ländern Europas ist der nächste wichtige Meilenstein dieser strategischen Vision. Das Team konzentriert sich nun auf den Abschluss der Akquisition von Crucell Sweden, auf die Erreichung der wichtigsten klinischen Meilensteine der Impfstoffprogramme Pseudomonas und C.difficile am Ende des Jahres und auf die weitere Verbesserung der Finanzergebnisse."

Nach Abschluss der Bezugsrechtsemission und der Erfüllung ihrer Zeichnungszusagen, die in der Wertpapierbeschreibung (siehe weiter unten) definiert sind, halten Groupe Grimaud la Corbière, Bpifrance Participations, Capital Ventures International und Athyrium Anteile von jeweils 16,2 %,
10,0 %, 3,0 % bzw. 2,1 % des Aktienkapitals des Unternehmens.

Die Ausgabe und Valuta sowie die Notierung der neuen Stammaktien werden für den 6. Februar 2015 erwartet. Die neuen Stammaktien werden über die gleichen Rechte verfügen wie die bestehenden Stammaktien ("jouissance courante"). Sie werden sofort fungibel mit den bestehenden Stammaktien des Unternehmens und werden am geregelten Markt des Euronext in Paris und im Prime Markt Segment der Wiener Börse unter derselben ISIN FR0004056851 notieren und handelbar sein. Nach der Bezugsrechtsemission beträgt das Aktienkapital des Unternehmens EUR 11.365.862,04, unterteilt in eine Anzahl von 74.583.299 Stammaktien mit einem Nominalwert von je EUR 0,15 und 17.836.719 Vorzugsaktien mit einem Nominalwert von je EUR 0,01.

Diese Transaktion wurde von Crédit Agricole Corporate and Investment Bank und Kempen & Co N.V als Global Coordinators and Joint Bookrunners begleitet.

Öffentliche Informationen

Der Prospekt in französischer Sprache, genehmigt durch die französische Autorité des marchés financiers (AMF) unter der Nummer 15-020 und datiert mit 12. Jänner 2015, besteht aus dem Registrierungsdokument (document de référence) (das "Registrierungsdokument") von Valneva, das am 30. April 2014 beim AMF unter der Nummer D.14-0444 eingereicht wurde, einer Wertpapierbeschreibung (die "Wertpapierbeschreibung") und einer Zusammenfassung des Prospekts, die in der Wertpapierbeschreibung inkludiert ist.

Kopien des beim AMF eingereichten Prospekts liegen kostenlos am Verwaltungssitz der Valneva SE (70, Rue Saint-Jean de Dieu, 69007 Lyon) auf und sind über die Website von Valneva (www.valneva.com) sowie über die Website des AMF (www.amf-france.org) abrufbar.

Valneva weist Investoren auf die Risikofaktoren, die im Kapitel 1.1.2 des Registrierungsdokuments und im Kapitel 2 der Wertpapierbeschreibung beschrieben sind, hin.

¹ Dukoral^®

Dukoral^® dient dem Schutz gegen Cholera - einer schwerwiegenden Krankheit, die durch Vibrio Cholerae (V. cholerae) verursacht wird, welches über kontaminiertes Essen oder Wasser übertragen werden kann und schweren Durchfall verursacht. In einigen Regionen, z.B. in Kanada und der Schweiz, ist Dukoral^® zur Vorbeugung von und zum Schutz gegen durch ETEC verursachten Reisedurchfall (Enterotoxigenic Escherichia coli) und/oder Cholera zugelassen.

Dukoral^® wird bei Erwachsenen, Jugendlichen und Kindern ab einem Alter von zwei Jahren angewendet, die in Hochrisiko-Gebiete reisen.

Der Impfstoff enthält vier verschiedene inaktive Stämme (Typen) des Bakteriums V. cholerae vom Serotyp O1, sowie einen Teil eines Toxins von einem dieser Stämme als aktive Substanz.

Valneva SE

Das Biotech Unternehmen Valneva wurde im Jahr 2013 durch die Verschmelzung der Intercell AG und Vivalis SA gegründet und ist auf die Entwicklung, Herstellung und Vermarktung von Impfstoffen spezialisiert. Valnevas Vision ist es, Menschen mit innovativen Impfstoffen vor Infektionskrankheiten zu schützen. Das Unternehmen generiert Umsatzerlöse durch gezielte Investitionen in die Forschung und Entwicklung vielversprechender Produktkandidaten sowie aus wachsenden Einnahmen durch kommerzialisierte Produkte und strebt nach finanzieller Unabhängigkeit. Valnevas Portfolio beinhaltet einen Impfstoff zur Prävention von Japanischer Enzephalitis (IXIARO^®) am Markt und weitere firmeneigene Impfstoffe gegen Pseudomonas aeruginosa, Clostridium difficile und Lyme Borreliose in Entwicklung. Mehrere Partnerschaften mit führenden pharmazeutischen Unternehmen komplementieren die Wertschöpfung des Unternehmens und inkludieren Impfstoffe, die mit Valnevas innovativen und validierten Technologieplattformen (EB66^® Zelllinie zur Impfstoffproduktion, IC31^® Adjuvans) entwickelt werden. Valnevas Firmensitz ist in Lyon, Frankreich. Das Unternehmen ist am Euronext- Paris sowie an der Börse Wien gelistet und hat Standorte in Frankreich, Österreich und Schottland mit ungefähr 270 Mitarbeitern. Mehr Information ist unter www.valneva.com verfügbar.

Kontakt

Teresa Pinzolits

Communications@valneva.com

M +43 676 845567357

Stéphanie Le Bihan

T +33 (0)228 07 37 15

Forward-Looking Statements

Diese Pressemitteilung beinhaltet gewisse die Zukunft betreffende Aussagen im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der Valneva; diese betreffen unter anderem den Fortschritt, die zeitliche Planung und Fertigstellung von Forschungs- und Entwicklungsprojekten sowie klinische Studien für Produktkandidaten, die Fähigkeit des Unternehmens, Produktkandidaten herzustellen, zu verwerten und zu vermarkten und Marktzulassungen für Produktkandidaten zu erhalten, die Fähigkeit, geistiges Eigentum zu schützen und bei der Geschäftstätigkeit des Unternehmens das geistige Eigentum anderer nicht zu verletzen, Schätzungen des Unternehmens für zukünftige Wertentwicklung sowie Schätzungen bezüglich erwarteter operativer Verluste, zukünftiger Einnahmen, des Kapitalbedarfs sowie der Notwendigkeit zusätzlicher Finanzierung, der geplanten Akquisition und der geplanten Bezugsrechtsemission. Auch wenn die tatsächlichen Ergebnisse oder Entwicklungen der Valneva mit den die Zukunft betreffenden Aussagen, die in diesen Unterlagen enthalten sind, übereinstimmen, können diese Ergebnisse und Entwicklungen keine Aussagekraft für die tatsächlichen Ergebnisse und Entwicklungen der Valneva in Zukunft haben. In manchen Fällen können Sie die Zukunft betreffende Aussagen an der Verwendung von Ausdrücken wie "könnte", "sollte", "dürfte", "erwartet", "nimmt an", "glaubt", "denkt", "hat vor", "schätzt", "abzielen" und ähnlichen Formulierungen erkennen. Diese die Zukunft betreffenden Aussagen basieren im Wesentlichen auf den gegenwärtigen Erwartungen der Valneva zum Zeitpunkt dieser Pressemitteilung und unterliegen mehreren bekannten, aber auch unbekannten Risiken und Unsicherheiten sowie anderen Faktoren, die zu tatsächlichen Ergebnissen, Entwicklungen und Erfolgen führen können, die von den künftigen Ergebnissen, Entwicklungen oder Erfolgen, welche in den Prognosen dargestellt oder vorausgesetzt werden, erheblich abweichen können. Insbesondere die Erwartungen von Valneva könnten unter anderem durch Unsicherheiten bei der Entwicklung und Herstellung von Impfstoffen, unerwartete Ergebnisse bei klinischen Studien, unerwartete regulatorische Eingriffe oder damit verbundene Verzögerungen, Wettbewerb im Allgemeinen, Auswirkungen von Währungsschwankungen, von Auswirkungen von globalen und europäischen Finanzierungskrisen sowie die Möglichkeiten des Unternehmens, Patente oder sonstige Rechte des geistigen Eigentums zu erwerben oder aufrechtzuerhalten, von der Fähigkeit die erworbenen Unternehmensgegenstände erfolgreich zu integrieren und durch den Erfolg der geplanten Bezugsrechtsemission beeinflusst werden. Angesichts dieser Risiken und Unsicherheiten kann somit nicht gewährleistet werden, dass die zukunftsbezogene Aussagen aus dieser Pressemeldung eintreten. Die von Valneva erteilten Informationen beziehen sich auf den Tag der der Pressemitteilung und lehnen - außer in den gesetzlich geregelten Fällen - jegliche Verpflichtung oder Absicht ab, irgendeine die Zukunft betreffende Aussage öffentlich zu aktualisieren oder zu korrigieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen.

Diese Pressemitteilung und die darin enthaltenen Informationen stellen in keinem Land ein Angebot zum Kauf, Verkauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren dar. Jedes öffentliche Angebot von Wertpapieren würde ausschließlich auf Basis eines von der französischen Aufsichtsbehörde AMF genehmigten Prospekts mit detaillierten Informationen über Valneva erfolgen. Die Verbreitung, Veröffentlichung oder Freigabe dieser Pressemitteilung kann in bestimmten Ländern durch Gesetze oder Vorschriften verboten oder eingeschränkt sein. Personen, die sich in solchen Ländern aufhalten, sind verpflichtet sich an die jeweiligen lokalen Beschränkungen zu halten.

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Diese Pressemitteilung stellt kein Prospekt im Sinne der Richtlinie 2003/71/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 4. November 2003 (die "Prospektrichtlinie"), in der gültigen Fassung, soweit die Richtlinie in entsprechendes nationales Recht der Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums umgesetzt wurde.

Es wurden keine und es werden keine Handlungen gesetzt, um ein öffentliches Angebot der Wertpapiere zu machen, so insbesondere auch nicht in Österreich, welches die Veröffentlichung eines Prospekts in einem Mitgliedsstaat des Europäischen Wirtschaftsraums, in welchem die Prospektdirektive umgesetzt wurde (jeder ein "zutreffender Mitgliedsstaat"), verlangt, Frankreich ausgenommen. Daher können die neuen oder bestehenden Aktien des Emittenten in keinem zutreffenden Mitgliedsstaat außer Frankreich angeboten werden, und werden nicht angeboten, außer (i) an eine juristische Person, die als qualifizierter Anleger in der Prospektrichtline definiert ist, (ii) an weniger als 100, falls das zutreffende Mitgliedsstaat die entsprechenden Bestimmungen der Richtline 2010/73/EU umgesetzt hat, oder 150^[1] natürliche oder juristische Personen (die nicht als qualifizierte Investoren gemäß der Prospektrichtlinie gelten) wie von der Prospektrichtlinie vorgesehen, oder (iii) in jeden anderen Umständen gemäß den Bestimmungen von Artikel 3(2) der Prospektrichtlinie, die den Emittenten nicht verpflichten, einen Prospekt zu veröffentlichen und oder anderen Vorgaben der zutretenden Mitgliedsstaaten.

Ein "öffentliches Angebot" gemäß der Richtline 2010/73/EU bezüglich der neuen oder bestehenden Aktien des Emittenten in jedem zutreffenden Mitgliedsstaat bedeutet für den Zweck dieser Bestimmung eine Mitteilung an das Publikum in jedweder Form und auf jedweder Art und Weise, die ausreichende Information über die Bedingungen des Angebots und über die anzubietenden neuen oder bestehenden Aktienenthält, um einen Anleger in die Lage zu versetzen, sich für den Kauf oder die Zeichnung der neuen oder bestehenden Aktien des Emittenten zu entscheiden, unter der Berücksichtigung von geänderten Vorgaben in den Mitgliedsstaaten durch jede Umsetzungsmaßnahme der Prospektrichtlinie in diesem Mitgliedssaat.

Diese Mitteilung ist nur an Personen gerichtet, (i) die Branchenerfahrung mit Investitionen haben und von Artikel 19 (5) der U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (die "Order") erfasst sind oder (ii) die außerhalb des Vereinigten Königreichs sind und (iii) die von Artikel 49 (2) der Order ("high net worth companies" und andere Personen, denen diese Mitteilung rechtmäßig weitergegeben werden darf) erfasst sind (alle solche Personen im folgenden "Relevante Personen" genannt). Jede Investition oder Investitionstätigkeit, auf die sich diese Mitteilung bezieht, steht nur Relevanten Personen zur Verfügung und wird nur mit Relevanten Personen unternommen. Jede Person, die keine Relevante Person ist, darf nicht aufgrund dieser Mitteilung oder ihres Inhaltes tätig werden oder auf diese vertrauen.