Ad hoc: Valneva gibt den Start einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrechten für Aktionäre in Höhe von rund EUR 45 Mio. bekannt

Valneva gibt den Start einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrechten für Aktionäre in Höhe von rund EUR 45 Mio. bekannt

• Bezugsverhältnis: 11 neue Stammaktien für 34 bestehende Stammaktien
• Bezugspreis: EUR 2,47 pro neuer Stammaktie
• Zeichnungsfrist: vom 15. Jänner 2015 bis einschließlich 28. Jänner 2015
• Bereits vorliegende Zeichnungszusagen betragen in Summe rund EUR 20 Mio. und wurden von einem von Athyrium Capital Management LLC verwalteten Fonds, von Bpifrance, von Capital Ventures International und von Groupe Grimaud la Corbière  abgegeben
• Crédit Agricole Corporate and Investment Bank und Kempen & Co garantieren die verbleibende Bezugsrechtsemission

Lyon (Frankreich), 12. Jänner 2015 - Nach der Veröffentlichung vom 5. Jänner, gibt das europäische Biotech-Unternehmen Valneva SE ("Valneva") heute den Start einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrechten für Besitzer von Stammaktien in Höhe eines Bruttobetrags von rund EUR 45 Mio. (die "Bezugsrechtsemission") bekannt. Diese Bezugsrechtsemission ist Teil der Finanzierung der Akquisition von Crucell Sweden AB und allen Vermögenswerten, Lizenzen und Vorrechten im Zusammenhang mit Dukoral^®1, einem Impfstoff gegen Cholera und durch ETEC (Enterotoxigenic Escherichia coli) verursachten Reisedurchfall, sowie des Impfstoff-Vertriebsgeschäfts des Verkäufers und seiner Tochterunternehmen in den nordischen Ländern Europas (die "Akquisition"). Der erwartete Nettoerlös der Bezugsrechtsemission beträgt rund EUR 42 Mio.

Das Unternehmen beabsichtigt, EUR 30 Mio. aus den Nettoerlösen der Kapitalerhöhung zur Finanzierung der Akquisition, deren Gesamtkaufpreis EUR 45 Mio. (der "Kaufpreis") beträgt, zu verwenden. Die verbleibenden Erlöse von rund EUR 12 Mio. sollen zur Finanzierung der Integration und des laufenden Betriebskapitals der erworbenen Unternehmensgegenstände verwendet werden sowie zur Weiterentwicklung der in der klinischen Entwicklungsphase befindlichen Impfstoffprodukte, zur Stärkung der finanziellen Flexibilität des Unternehmens, um seine auf Nachhaltigkeit, Unabhängigkeit und Wachstum ausgerichtete Geschäftstätigkeit abzusichern sowie für allgemeine Unternehmenszwecke.

Der Restbetrag des Kaufpreises wird durch einen Kreditvertrag finanziert, der mit Athyrium Opportunities Fund (A) LP, Athyrium Opportunities Fund (B) LP und / oder anderen Investmentfonds, die von Athyrium Capital Management (oder einer Tochtergesellschaft) verwaltet oder beraten werden, in Höhe von EUR 15 Mio. abgeschlossen wurde. Der Abschluss der Akquisition unterliegt der Erfüllung für derartige Transaktionen üblicher Bedingungen.

Wichtigste Bedingungen der Bezugsrechtsemission

Die Kapitalerhöhung wird im Wege eines Bezugsrechtsangebots durch die Ausgabe von 18.231.466 neuen Stammaktien zum Preis pro neuer Stammaktie von EUR 2,47 (bestehend aus dem Nominalwert in Höhe von EUR 0,15 und dem Agio in Höhe von EUR 2,32 je Aktie) durchgeführt, was zu einem Bruttoerlös von insgesamt EUR 45.031.721,02 (inklusive Agio)führt.

Jeder Valneva-Aktionär wird zum Handelsschluss des 14. Jänner 2015 ein Bezugsrecht pro Stammaktie, die auf seinem Wertpapierdepot eingebucht ist, erhalten. 34 Bezugsrechte berechtigen den Inhaber zur Zeichnung von 11 neuen Stammaktien durch irreduzibles Bezugsrecht ("à titre irréductible"). Darüber hinausgehende, kürzbare Zeichnungen auf reduzibler Basis ("à titre réductible") können ebenso abgegeben werden.

Basierend auf dem Schlusskurs der Valneva-Aktien vom 12. Jänner 2015 von EUR 4,02 beträgt der theoretische Wert jedes Bezugsrechts EUR 0,38. Der Bezugspreis stellt einen Abschlag von 38,56 % zum Schlusskurs der Valneva-Aktien vom 12. Jänner 2015 und einen Abschlag von 32,16 % zum theoretischen Wert der Aktie nach Abschlag des Bezugsrechts dar.

Das Angebot ist nur in Frankreich öffentlich zugänglich.

Zeichnungszusagen und -Garantie

Groupe Grimaud la Corbière ("Groupe Grimaud"), die zum Zeitpunkt dieser Pressemeldung 11.843.327 bestehende Stammaktien und somit circa 21 % des Grundkapitals des Unternehmens besitzt, hat unwiderruflich zugesagt (i) 4.851.494 Bezugsrechte an Athyrium Opportunities II Acquisition LP ("Athyrium") und 6.256.884 Bezugsrechte an Capital Ventures International zu verkaufen, beziehungsweise, (ii) die nicht verkauften 734.944 Bezugsrechte auszuüben, wodurch eine irreduzible Zeichnung von 237.776 neuen Stammaktien in Höhe von EUR 587.306,72 zustande kommt, und (iii) eine reduzible Zeichnung von 216.907 neuen Stammaktien in Höhe von maximal EUR 535.760,29 zu platzieren, um ihrer Zusage, die Gesamterlöse des Verkaufs dieser Bezugsrechte wieder in die Bezugsrechtsemission zu reinvestieren, nachzukommen.

Athyrium, zum Zeitpunkt dieser Pressemeldung noch kein Aktionär, hat unwiderruflich zugesagt, für einen Betrag von maximal EUR 3.876.914,47, neue Stammaktien zu zeichnen. In diesem Zusammenhang hat Athyrium zugesagt, 4.851.494 Bezugsrechte zum Preis von EUR 0,23 je Bezugsrecht von Groupe Grimaud zu kaufen und neue Stammaktien auf irreduzibler Basis durch die Ausübung von insgesamt 4.851.494 Bezugsrechten zu zeichnen, insgesamt sind das 1.569.601 neue Stammaktien in Höhe eines Zeichnungsbetrags von EUR 3.876.914,47. Für den Zeitraum von fünf Jahren nach der Abwicklung der Emission und solange Athyrium 80 % der neu gezeichneten Aktien hält, ist Athyrium berechtigt, einen Beobachter in den Aufsichtsrat des Unternehmens zu bestellen, der an den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Komitees, mit ausschließlich beratender Stimme teilnimmt.

Capital Ventures International, zum Zeitpunkt dieser Pressemeldung noch kein Aktionär des Unternehmens, hat unwiderruflich zugesagt, für einen maximalen Betrag in Höhe von EUR 5 Mio. neue Stammaktien zu zeichnen. In diesem Zusammenhang hat Capital Ventures International zugesagt, 6.256.884 Bezugsrechte zu einem Gesamtkaufpreis von EUR 1 von Groupe Grimaud zu kaufen, und neue Stammaktien auf irreduzibler Basis durch die Ausübung von insgesamt 6.256.884 dafür gekauften Bezugsrechten zu zeichnen, insgesamt sind das 2.024.286 neue Stammaktien in Höhe eines Zeichnungsbetrags von EUR 4.999.986,42. Darüber hinaus behält sich Capital Ventures International das Recht vor, eine reduzible Zeichnung zu platzieren.

Bpifrance Participations, die zum Zeitpunkt dieser Pressemeldung 5.499.863 bestehende Stammaktien und somit circa 10 % des Stammkapitals des Unternehmens hält, hat unwiderruflich zugesagt, für einen maximalen Betrag in Höhe von EUR 10 Mio. neue Stammaktien zu zeichnen. Insbesondere hat Bpifrance Participations unwiderruflich zugesagt, auf irreduzibler Basis 1.779.360 neuen Stammaktien in Höhe eines Zeichnungsbetrags von EUR 4.395.019,20 zu zeichnen, sowie eine reduzible Zeichnung in Höhe von 2.269.222 neuen Stammaktien für einen Betrag in Höhe von maximal EUR 5.604.978,34 zu platzieren.

In Summe betragen die irreduziblen und reduziblen Zeichnungszusagen durch Bpifrance Participations, Athyrium, Capital Ventures International und Groupe Grimaud, rund EUR 20 Mio oder 44,4 % der Bezugsrechtsemission.

Der verbleibende Teil der Bezugsrechtsemission, der nicht durch Zeichnungszusagen von Bipfrance Participations, Athyrium, Capital Ventures International und Groupe Grimaud abgedeckt ist, beläuft sich auf EUR 25 Mio. und wurde durch Crédit Agricole Corporate and Investment Bank und Kempen & Co N.V. (zusammen "Joint Bookrunners"), die gemeinsam die Bezugsrechtsemission als Emissionsbanken leiten, gemäß eines Aktienübernahmevertrags garantiert, der am 12. Jänner 2015 zwischen den Joint Bookrunners und dem Unternehmen abgeschlossen wurde.

Die Mitglieder des Vorstands haben ebenso ihre Absicht erklärt, neue Stammaktien der Bezugsrechtsemission zu zeichnen, indem sie mit den Erlösen aus dem Verkauf eines Teils ihrer Bezugsrechte durch Ausübung der verbleibenden Bezugsrechte an der Kapitalerhöhung teilnehmen.

Vereinbarte Sperrfristen

Bpifrance Participations, Groupe Grimaud und Athyrium haben sich zu einer Lock-up Periode von 90 Tagen nach dem Abwicklungs-Datum der Bezugsrechtsemission verpflichtet, die marktüblichen Ausnahmen unterliegt. Groupe Grimaud kann jedoch die von ihr gehaltenen Aktien sowie jene aus der Bezugsrechtsemission erworbenen Aktien verpfänden.

Das Unternehmen hat sich gegenüber den Joint Bookrunners zu einer Lock-up Periode von 180 Tagen verpflichtet, die marktüblichen Ausnahmen unterliegt.

Vorläufiger Zeitplan des Bezugsrechtsangebots

Die Zeichnungsperiode für die neuen Aktien läuft vom 15. Jänner 2015 bis zum Handelsschluss des 28. Jänner 2015. Während dieses Zeitraums werden die Bezugsrechte am geregelten Markt der Euronext in Paris ("Euronext Paris") unter der ISIN FR0012444842 notieren und gehandelt werden.

Alle Bezugsrechte, die bis zum Ende der Zeichnungsperiode, d.h. bis zum Handelsschluss des 28. Jänner 2015 nicht ausgeübt werden, verfallen automatisch.

Die Ausgabe und Valuta sowie die Notierung der neuen Stammaktien an der Euronext Paris und der Wiener Börse werden für den 6. Februar 2015 erwartet.

Die neuen Stammaktien werden über die gleichen Rechte verfügen, wie die bestehenden Stammaktien ("jouissance courante"). Sie werden sofort fungibel mit den bestehenden Stammaktien des Unternehmens und werden unter derselben ISIN FR0004056851 notieren und handelbar sein.

Öffentliche Informationen

Der Prospekt in französischer Sprache, genehmigt durch die französische Autorité des marchés financiers (AMF) unter der Nummer 15-020 und datiert mit 12. Jänner 2015, besteht aus dem Registrierungsdokument (document de référence) (das "Registrierungsdokument") von Valneva, das am 30. April 2014 beim AMF unter der Nummer D.14-0444 eingereicht wurde, einer Wertpapierbeschreibung (die "Wertpapierbeschreibung") und einer Zusammenfassung des Prospekts, die in der Wertpapierbeschreibung inkludiert ist.

Kopien des beim AMF eingereichten Prospekts liegen kostenlos am Verwaltungssitz der Valneva SE (70, Rue Saint-Jean de Dieu, 69007 Lyon) auf und sind über die Website von Valneva (www.valneva.com) sowie über die Website des AMF (www.amf-france.org) abrufbar.

Valneva weist Investoren auf die Risikofaktoren, die im Kapitel 1.1.2 des Registrierungsdokuments und im Kapitel 2 der Wertpapierbeschreibung beschrieben sind, hin.

¹ Dukoral^®

Dukoral^® dient dem Schutz gegen Cholera - einer schwerwiegenden Krankheit, die durch Vibrio Cholerae (V. cholerae) verursacht wird, welches über kontaminiertes Essen oder Wasser übertragen werden kann und schweren Durchfall verursacht. In einigen Regionen, z.B. in Kanada und der Schweiz, ist Dukoral^® zur Vorbeugung von und zum Schutz gegen durch ETEC verursachten Reisedurchfall (Enterotoxigenic Escherichia coli) und/oder Cholera zugelassen.

Dukoral^® wird bei Erwachsenen, Jugendlichen und Kindern ab einem Alter von zwei Jahren angewendet, die in Hochrisiko-Gebiete reisen.

Der Impfstoff enthält vier verschiedene inaktive Stämme (Typen) des Bakteriums V. cholerae vom Serotyp O1, sowie einen Teil eines Toxins von einem dieser Stämme als aktive Substanz.

Valneva SE

Das Biotech Unternehmen Valneva wurde im Jahr 2013 durch die Verschmelzung der Intercell AG und Vivalis SA gegründet und ist auf die Entwicklung, Herstellung und Vermarktung von Impfstoffen spezialisiert. Valnevas Vision ist es, Menschen mit innovativen Impfstoffen vor Infektionskrankheiten zu schützen. Das Unternehmen generiert Umsatzerlöse durch gezielte Investitionen in die Forschung und Entwicklung vielversprechender Produktkandidaten sowie aus wachsenden Einnahmen durch kommerzialisierte Produkte und strebt nach finanzieller Unabhängigkeit. Valnevas Portfolio beinhaltet einen Impfstoff zur Prävention von Japanischer Enzephalitis (IXIARO^®) am Markt und weitere firmeneigene Impfstoffe gegen Pseudomonas aeruginosa, Clostridium difficile und Lyme Borreliose in Entwicklung. Mehrere Partnerschaften mit führenden pharmazeutischen Unternehmen komplementieren die Wertschöpfung des Unternehmens und inkludieren Impfstoffe, die mit Valnevas innovativen und validierten Technologieplattformen (EB66^® Zelllinie zur Impfstoffproduktion, IC31^® Adjuvans) entwickelt werden. Valnevas Firmensitz ist in Lyon, Frankreich. Das Unternehmen ist am Euronext- Paris sowie an der Börse Wien gelistet und hat Standorte in Frankreich, Österreich und Schottland mit ungefähr 270 Mitarbeitern. Mehr Information ist unter www.valneva.com verfügbar.

Kontakt

Teresa Pinzolits

Communications@valneva.com

M +43 676 845567357

Stéphanie Lebihan

T +33 (0)228 07 37 15

Forward-Looking Statements

Diese Pressemitteilung beinhaltet gewisse die Zukunft betreffende Aussagen im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der Valneva; diese betreffen unter anderem den Fortschritt, die zeitliche Planung und Fertigstellung von Forschungs- und Entwicklungsprojekten sowie klinische Studien für Produktkandidaten, die Fähigkeit des Unternehmens, Produktkandidaten herzustellen, zu verwerten und zu vermarkten und Marktzulassungen für Produktkandidaten zu erhalten, die Fähigkeit, geistiges Eigentum zu schützen und bei der Geschäftstätigkeit des Unternehmens das geistige Eigentum anderer nicht zu verletzen, Schätzungen des Unternehmens für zukünftige Wertentwicklung sowie Schätzungen bezüglich erwarteter operativer Verluste, zukünftiger Einnahmen, des Kapitalbedarfs sowie der Notwendigkeit zusätzlicher Finanzierung, der geplanten Akquisition und der geplanten Bezugsrechtsemission. Auch wenn die tatsächlichen Ergebnisse oder Entwicklungen der Valneva mit den die Zukunft betreffenden Aussagen, die in diesen Unterlagen enthalten sind, übereinstimmen, können diese Ergebnisse und Entwicklungen keine Aussagekraft für die tatsächlichen Ergebnisse und Entwicklungen der Valneva in Zukunft haben. In manchen Fällen können Sie die Zukunft betreffende Aussagen an der Verwendung von Ausdrücken wie "könnte", "sollte", "dürfte", "erwartet", "nimmt an", "glaubt", "denkt", "hat vor", "schätzt", "abzielen" und ähnlichen Formulierungen erkennen. Diese die Zukunft betreffenden Aussagen basieren im Wesentlichen auf den gegenwärtigen Erwartungen der Valneva zum Zeitpunkt dieser Pressemitteilung und unterliegen mehreren bekannten, aber auch unbekannten Risiken und Unsicherheiten sowie anderen Faktoren, die zu tatsächlichen Ergebnissen, Entwicklungen und Erfolgen führen können, die von den künftigen Ergebnissen, Entwicklungen oder Erfolgen, welche in den Prognosen dargestellt oder vorausgesetzt werden, erheblich abweichen können. Insbesondere die Erwartungen von Valneva könnten unter anderem durch Unsicherheiten bei der Entwicklung und Herstellung von Impfstoffen, unerwartete Ergebnisse bei klinischen Studien, unerwartete regulatorische Eingriffe oder damit verbundene Verzögerungen, Wettbewerb im Allgemeinen, Auswirkungen von Währungsschwankungen, von Auswirkungen von globalen und europäischen Finanzierungskrisen sowie die Möglichkeiten des Unternehmens, Patente oder sonstige Rechte des geistigen Eigentums zu erwerben oder aufrechtzuerhalten, von der Fähigkeit die erworbenen Unternehmensgegenstände erfolgreich zu integrieren und durch den Erfolg der geplanten Bezugsrechtsemission beeinflusst werden. Angesichts dieser Risiken und Unsicherheiten kann somit nicht gewährleistet werden, dass die zukunftsbezogene Aussagen aus dieser Pressemeldung eintreten. Die von Valneva erteilten Informationen beziehen sich auf den Tag der der Pressemitteilung und lehnen - außer in den gesetzlich geregelten Fällen - jegliche Verpflichtung oder Absicht ab, irgendeine die Zukunft betreffende Aussage öffentlich zu aktualisieren oder zu korrigieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen.

Diese Pressemitteilung und die darin enthaltenen Informationen stellen in keinem Land ein Angebot zum Kauf, Verkauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren dar. Jedes öffentliche Angebot von Wertpapieren würde ausschließlich auf Basis eines von der französischen Aufsichtsbehörde AMF genehmigten Prospekts mit detaillierten Informationen über Valneva erfolgen. Die Verbreitung, Veröffentlichung oder Freigabe dieser Pressemitteilung kann in bestimmten Ländern durch Gesetze oder Vorschriften verboten oder eingeschränkt sein. Personen, die sich in solchen Ländern aufhalten, sind verpflichtet sich an die jeweiligen lokalen Beschränkungen zu halten.

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Diese Pressemitteilung stellt kein Prospekt im Sinne der Richtlinie 2003/71/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 4. November 2003 (die "Prospektrichtlinie"), in der gültigen Fassung, soweit die Richtlinie in entsprechendes nationales Recht der Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums umgesetzt wurde.

Es wurden keine und es werden keine Handlungen gesetzt, um ein öffentliches Angebot der Wertpapiere zu machen, so insbesondere auch nicht in Österreich, welches die Veröffentlichung eines Prospekts in einem Mitgliedsstaat des Europäischen Wirtschaftsraums, in welchem die Prospektdirektive umgesetzt wurde (jedes ein "zutreffendes Mitgliedsstaat"), verlangt, Frankreich ausgenommen. Daher können die neuen oder bestehenden Aktien des Emittenten in keinem zutreffenden Mitgliedsstaat außer Frankreich angeboten werden, und werden nicht angeboten, außer (i) an eine juristische Person, die als qualifizierter Anleger in der Prospektrichtline definiert ist, (ii) an weniger als 100, falls das zutreffende Mitgliedsstaat die entsprechenden Bestimmungen der Richtline 2010/73/EU umgesetzt hat, oder 150^[1] natürliche oder juristische Personen (die nicht als qualifizierte Investoren gemäß der Prospektrichtlinie gelten) wie von der Prospektrichtlinie vorgesehen, oder (iii) in jeden anderen Umständen gemäß den Bestimmungen von Artikel 3(2) der Prospektrichtlinie, die den Emittenten nicht verpflichten, einen Prospekt zu veröffentlichen und oder anderen Vorgaben der zutretenden Mitgliedsstaaten.

Ein "öffentliches Angebot" gemäß der Richtline 2010/73/EU bezüglich der neuen oder bestehenden Aktien des Emittenten in jedem zutreffenden Mitgliedsstaat bedeutet für den Zweck dieser Bestimmung eine Mitteilung an das Publikum in jedweder Form und auf jedweder Art und Weise, die ausreichende Information über die Bedingungen des Angebots und über die anzubietenden neuen oder bestehenden Aktienenthält, um einen Anleger in die Lage zu versetzen, sich für den Kauf oder die Zeichnung der neuen oder bestehenden Aktien des Emittenten zu entscheiden, unter der Berücksichtigung von geänderten Vorgaben in den Mitgliedsstaaten durch jede Umsetzungsmaßnahme der Prospektrichtlinie in diesem Mitgliedssaat.

Diese Mitteilung ist nur an Personen gerichtet, (i) die Branchenerfahrung mit Investitionen haben und von Artikel 19 (5) der U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (die "Order") erfasst sind oder (ii) die außerhalb des Vereinigten Königreichs sind und (iii) die von Artikel 49 (2) der Order ("high net worth companies" und andere Personen, denen diese Mitteilung rechtmäßig weitergegeben werden darf) erfasst sind (alle solche Personen im folgenden "Relevante Personen" genannt). Jede Investition oder Investitionstätigkeit, auf die sich diese Mitteilung bezieht, steht nur Relevanten Personen zur Verfügung und wird nur mit Relevanten Personen unternommen. Jede Person, die keine Relevante Person ist, darf nicht aufgrund dieser Mitteilung oder ihres Inhaltes tätig werden oder auf diese vertrauen.