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Valneva kauft Teile von Crucell - und braucht dafür Kapitalerhöhung plus Fremdkapital
Valneva SE hat einen Ver- und Ankaufsvertrag mit Crucell Holland B.V. zum Kauf von Crucell Sweden AB und allen Vermögenswerten, Lizenzen und Vorrechten im Zusammenhang mit Dukoral1, einem Impfstoff gegen Cholera und durch ETEC verursachten Reisedurchfall, sowie ein Impfstoff-Vertriebsgeschäft des Verkäufers und seiner Tochterunternehmen in den nordischen Ländern Europas, abgeschlossen.
Der Vertrag bringt im Besonderen den Kauf der Produktionsanlage in Solna (Schweden) mit etwa 115 Vollzeit-Mitarbeitern mit sich. Der Gesamtvolumen der Transaktion beträgt 45 Mio. Euro. Die erworbenen Unternehmensgegenstände erwirtschafteten aus Verkäufen des Dukoral-Impfstoffs und dem Vertrieb verschiedener anderer Impfstoffe für Dritte im Jahr 2013 Einnahmen von 38 Mio. Euro und in den ersten neun Monaten des Jahres 2014 Einnahmen von 23 Mio.
Valneva erwartet sich von der geplanten Transaktion die Schaffung kritischer Masse im Bereich der Reiseimpfstoffe durch die Ergänzung von Valnevas-Impfstoff gegen Japanische Enzephalitis und durch zusätzliche Vertriebsinfrastruktur, zusätzliche Cash Flow generierende Vermögenswerte mit langfristigem Wertsteigerungspotential, Freisetzung von Synergien, welche Valnevas Entwicklung in Richtung finanzieller Eigenständigkeit weiter unterstützen, die Schaffung eines voll-integrierten Impfstoff-Unternehmens mit Alleinstellungswert in einem attraktiven Pharma-Segment.
Valneva beabsichtigt, die Akquisition durch eine Kombination von Fremd- und Eigenkapital zu finanzieren. Letzteres soll – abhängig von den Marktbedingungen – durch eine öffentliche Bezugsrechtsemission aufgenommen werden. Thomas Lingelbach, President und Chief Executive Officer und Franck Grimaud, President und Chief Business Officer von Valneva kommentierten: “Dukoral1 ist der einzige zugelassene Reiseimpfstoff gegen Cholera / durch ETEC verursachten Reisedurchfall. Mit diesem zweiten Reiseimpfstoff in unserem Portfolio samt seiner Vertriebsinfrastruktur stärken wir unser Fundament für weiteres Wachstum. Diese Akquisition entspricht Valnevas Strategie, das kommerzielle Impfstoffportfolio weiter zu stärken und beschleunigt die Entwicklung des Unternehmens auf dem Weg zur finanziellen Eigenständigkeit. Wir freuen uns über die Aussicht, neue schwedische Kollegen und eine Produktionsanlage mit einer derart langjährigen Tradition im Bereich der Impfstoffe willkommen zu heißen.“
Der Abschluss der geplanten Transaktion wird, vorbehaltlich der Erfüllung üblicher Bedingungen für derartige Transaktionen, im Februar 2015 erwartet.
Um die Akquisition zu finanzieren und die Entwicklung der Impfstoffprodukte in klinischen Phasen voranzutreiben, beabsichtigt Valneva, in naher Zukunft, zu marktüblichen Bedngungen und vorbehaltlich der Genehmigung eines für diesen Zweck erstellten Prospekts durch die französische Finanzmarktbehörde (Autoritè des marches financiers oder „AMF“), eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrechten (die „Bezugsrechtsemission“) durchzuführen. Diese Bezugsrechtsemission würde es dem Unternehmen ermöglichen, rund 45 Mio. Euro aufzunehmen, von denen 30 Mio. zur Finanzierung der Akquisition verwendet werden. Der verbleibende Betrag wird Valneva dazu dienen, die erworbenen Vermögenswerte effizient zu integrieren und die laufende Entwicklungstätigkeit des noch nicht marktreifen Produktportfolios voranzutreiben. In diesem Zusammenhang hat Valneva bereits die Unterstützung von Bpifrance Participations („Bpifrance“) erhalten, einem der wichtigsten Aktionäre, der rund 10 % am Grundkapital des Unternehmens hält. Bpifrance hat unwiderruflich zugesagt, auf irreduzibler Basis gemäss seinem Anteil zu zeichnen sowie eine reduzible Order zu platzieren, wodurch eine Gesamtzusage von rund 10 Mio. Euro zustande kommt. Darüber hinaus haben Fonds, die von den zwei internationalen Life Sciences-Investoren, Athyrium Capital Management LLC („Athyrium“) und Capital Ventures International verwaltet werden, zugesagt, vom langfristigen Aktionär des Unternehmens, Groupe Grimaud la Corbière („Groupe Grimaud“), Bezugsrechte zu kaufen und diese Rechte auszuüben. Groupe Grimaud, die aktuell rund 21 % von Valnevas Grundkapital an Stammaktien besitzt, wird die Erlöse aus dem Verkauf der Bezugsrechte in die Bezugsrechtsemission reinvestieren. Insgesamt betragen die Zeichnungszusagen von Bpifrance, Athyrium, Capital Ventures International und Groupe Grimaud circa 20 Mio. Euro, dh. rund 44% der geplanten Bezugsrechtsemission.
Credit Agricole Corporate and Investment Bank und Kempen & Co haben zugesagt, als Joint Bookrunner der Bezugsrechtsemission zu fungieren und zu üblichen Bedingungen die verbleibende Bezugsrechtsemission zu garantieren. Zusätzlich, hat die zum Zweck der Akquisition neu gebildete schwedische Tochtergesellschaft von Valneva einen langfristigen Kreditvertrag über ein Fälligkeitsdarlehen von 15 Mio. mit von Athyrium verwalteten Fonds abgeschlossen. Das endfällige Darlehen, welches von Valneva garantiert wird, läuft über einen Zeitraum von 5 Jahren und hat einen fixen jährlichen Zinssatz von 11 %, zahlbar quartalsweise in bar. Das Darlehen ist zur Gänze in bar bei Fälligkeit rückzahlbar und ist durch die erworbenen Assets besichert.
Valneva erwartet sich von der geplanten Transaktion die Schaffung kritischer Masse im Bereich der Reiseimpfstoffe durch die Ergänzung von Valnevas-Impfstoff gegen Japanische Enzephalitis und durch zusätzliche Vertriebsinfrastruktur, zusätzliche Cash Flow generierende Vermögenswerte mit langfristigem Wertsteigerungspotential, Freisetzung von Synergien, welche Valnevas Entwicklung in Richtung finanzieller Eigenständigkeit weiter unterstützen, die Schaffung eines voll-integrierten Impfstoff-Unternehmens mit Alleinstellungswert in einem attraktiven Pharma-Segment.
Valneva beabsichtigt, die Akquisition durch eine Kombination von Fremd- und Eigenkapital zu finanzieren. Letzteres soll – abhängig von den Marktbedingungen – durch eine öffentliche Bezugsrechtsemission aufgenommen werden. Thomas Lingelbach, President und Chief Executive Officer und Franck Grimaud, President und Chief Business Officer von Valneva kommentierten: “Dukoral1 ist der einzige zugelassene Reiseimpfstoff gegen Cholera / durch ETEC verursachten Reisedurchfall. Mit diesem zweiten Reiseimpfstoff in unserem Portfolio samt seiner Vertriebsinfrastruktur stärken wir unser Fundament für weiteres Wachstum. Diese Akquisition entspricht Valnevas Strategie, das kommerzielle Impfstoffportfolio weiter zu stärken und beschleunigt die Entwicklung des Unternehmens auf dem Weg zur finanziellen Eigenständigkeit. Wir freuen uns über die Aussicht, neue schwedische Kollegen und eine Produktionsanlage mit einer derart langjährigen Tradition im Bereich der Impfstoffe willkommen zu heißen.“
Der Abschluss der geplanten Transaktion wird, vorbehaltlich der Erfüllung üblicher Bedingungen für derartige Transaktionen, im Februar 2015 erwartet.
Um die Akquisition zu finanzieren und die Entwicklung der Impfstoffprodukte in klinischen Phasen voranzutreiben, beabsichtigt Valneva, in naher Zukunft, zu marktüblichen Bedngungen und vorbehaltlich der Genehmigung eines für diesen Zweck erstellten Prospekts durch die französische Finanzmarktbehörde (Autoritè des marches financiers oder „AMF“), eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrechten (die „Bezugsrechtsemission“) durchzuführen. Diese Bezugsrechtsemission würde es dem Unternehmen ermöglichen, rund 45 Mio. Euro aufzunehmen, von denen 30 Mio. zur Finanzierung der Akquisition verwendet werden. Der verbleibende Betrag wird Valneva dazu dienen, die erworbenen Vermögenswerte effizient zu integrieren und die laufende Entwicklungstätigkeit des noch nicht marktreifen Produktportfolios voranzutreiben. In diesem Zusammenhang hat Valneva bereits die Unterstützung von Bpifrance Participations („Bpifrance“) erhalten, einem der wichtigsten Aktionäre, der rund 10 % am Grundkapital des Unternehmens hält. Bpifrance hat unwiderruflich zugesagt, auf irreduzibler Basis gemäss seinem Anteil zu zeichnen sowie eine reduzible Order zu platzieren, wodurch eine Gesamtzusage von rund 10 Mio. Euro zustande kommt. Darüber hinaus haben Fonds, die von den zwei internationalen Life Sciences-Investoren, Athyrium Capital Management LLC („Athyrium“) und Capital Ventures International verwaltet werden, zugesagt, vom langfristigen Aktionär des Unternehmens, Groupe Grimaud la Corbière („Groupe Grimaud“), Bezugsrechte zu kaufen und diese Rechte auszuüben. Groupe Grimaud, die aktuell rund 21 % von Valnevas Grundkapital an Stammaktien besitzt, wird die Erlöse aus dem Verkauf der Bezugsrechte in die Bezugsrechtsemission reinvestieren. Insgesamt betragen die Zeichnungszusagen von Bpifrance, Athyrium, Capital Ventures International und Groupe Grimaud circa 20 Mio. Euro, dh. rund 44% der geplanten Bezugsrechtsemission.
Credit Agricole Corporate and Investment Bank und Kempen & Co haben zugesagt, als Joint Bookrunner der Bezugsrechtsemission zu fungieren und zu üblichen Bedingungen die verbleibende Bezugsrechtsemission zu garantieren. Zusätzlich, hat die zum Zweck der Akquisition neu gebildete schwedische Tochtergesellschaft von Valneva einen langfristigen Kreditvertrag über ein Fälligkeitsdarlehen von 15 Mio. mit von Athyrium verwalteten Fonds abgeschlossen. Das endfällige Darlehen, welches von Valneva garantiert wird, läuft über einen Zeitraum von 5 Jahren und hat einen fixen jährlichen Zinssatz von 11 %, zahlbar quartalsweise in bar. Das Darlehen ist zur Gänze in bar bei Fälligkeit rückzahlbar und ist durch die erworbenen Assets besichert.
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