Ad hoc: Valneva unterzeichnet Vereinbarung zur Akquisition des Impfstoffs Dukoral®

Valneva unterzeichnet Vereinbarung zur Akquisition des Impfstoffs Dukoral^®

Vertrag umfasst Crucell Sweden AB, das Dukoral^®-Geschäft und die Impfstoff-Vertriebsinfrastruktur in den nordischen Ländern Europas

Lyon (Frankreich), 5. Jänner 2015 - Das europäische Biotech-Unternehmen Valneva SE ("Valneva") gab heute bekannt, dass es einen Ver- und Ankaufsvertrag mit Crucell Holland B.V. zum Kauf von Crucell Sweden AB ("Crucell Sweden") und allen Vermögenswerten, Lizenzen und Vorrechten im Zusammenhang mit Dukoral^®1, einem Impfstoff gegen Cholera und durch ETEC verursachten Reisedurchfall, sowie ein Impfstoff-Vertriebsgeschäft des Verkäufers und seiner Tochterunternehmen in den nordischen Ländern Europas, abgeschlossen hat (die "Akquisition"). Der Vertrag bringt im Besonderen den Kauf der Produktionsanlage in Solna (Schweden) mit etwa 115 Vollzeit-Mitarbeitern mit sich.

Der Gesamtvolumen der Transaktion beträgt EUR 45 Mio.

Die erworbenen Unternehmensgegenstände erwirtschafteten aus Verkäufen des Dukoral^®-Impfstoffs und dem Vertrieb verschiedener anderer Impfstoffe für Dritte im Jahr 2013 Einnahmen von EUR 38 Mio. und in den ersten neun Monaten des Jahres 2014 Einnahmen von EUR 23 Mio.

Valneva erwartet sich von der geplanten Transaktion

• die Schaffung kritischer Masse im Bereich der Reiseimpfstoffe durch die Ergänzung von Valnevas Impfstoff gegen Japanische Enzephalitis und durch zusätzliche Vertriebsinfrastruktur,
• zusätzliche Cash Flow generierende Vermögenswerte mit langfristigem Wertsteigerungspotential,
• Freisetzung von Synergien, welche Valnevas Entwicklung in Richtung finanzieller Eigenständigkeit weiter unterstützen,
• die Schaffung eines voll-integrierten Impfstoff-Unternehmens mit Alleinstellungswert in einem attraktiven Pharma-Segment.

Valneva beabsichtigt, die Akquisition durch eine Kombination von Fremd- und Eigenkapital zu finanzieren. Letzteres soll - abhängig von den Marktbedingungen - durch eine öffentliche Bezugsrechtsemission aufgenommen werden.

Thomas Lingelbach, President und Chief Executive Officer und Franck Grimaud, President und Chief Business Officer von Valneva kommentierten: "Dukoral^®1 ist der einzige zugelassene Reiseimpfstoff gegen Cholera / durch ETEC verursachten Reisedurchfall. Mit diesem zweiten Reiseimpfstoff in unserem Portfolio samt seiner Vertriebsinfrastruktur stärken wir unser Fundament für weiteres Wachstum. Diese Akquisition entspricht Valnevas Strategie, das kommerzielle Impfstoffportfolio weiter zu stärken und beschleunigt die Entwicklung des Unternehmens auf dem Weg zur finanziellen Eigenständigkeit. Wir freuen uns über die Aussicht, neue schwedische Kollegen und eine Produktionsanlage mit einer derart langjährigen Tradition im Bereich der Impfstoffe willkommen zu heißen."

Der Abschluss der geplanten Transaktion wird, vorbehaltlich der Erfüllung üblicher Bedingungen für derartige Transaktionen,  im Februar 2015 erwartet.

Finanzierung der Akquisition

Um die Akquisition zu finanzieren und die Entwicklung der Impfstoffprodukte in klinischen Phasen voranzutreiben, beabsichtigt Valneva, in naher Zukunft, zu marktüblichen Bedngungen und vorbehaltlich der Genehmigung eines für diesen Zweck erstellten Prospekts durch die französische Finanzmarktbehörde (Autoritè des marches financiers oder "AMF"), eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrechten (die "Bezugsrechtsemission") durchzuführen.

Diese Bezugsrechtsemission würde es dem Unternehmen ermöglichen, rund EUR 45 Mio. aufzunehmen, von denen EUR 30 Mio. zur Finanzierung der Akquisition verwendet werden. Der verbleibende Betrag wird Valneva dazu dienen, die erworbenen Vermögenswerte effizient zu integrieren und die laufende Entwicklungstätigkeit des noch nicht marktreifen Produktportfolios voranzutreiben.

In diesem Zusammenhang hat Valneva bereits die Unterstützung von Bpifrance Participations ("Bpifrance") erhalten, einem der wichtigsten Aktionäre, der rund 10 % am Grundkapital des Unternehmens hält. Bpifrance hat unwiderruflich zugesagt, auf irreduzibler Basis gemäß seinem Anteil zu zeichnen sowie eine reduzible Order zu platzieren, wodurch eine Gesamtzusage von rund EUR 10 Mio. zustande kommt.

Darüber hinaus haben Fonds, die von den zwei internationalen Life Sciences-Investoren, Athyrium Capital Management LLC ("Athyrium") und Capital Ventures International verwaltet werden, zugesagt, vom langfristigen Aktionär des Unternehmens, Groupe Grimaud la Corbière ("Groupe Grimaud"), Bezugsrechte zu kaufen und diese Rechte auszuüben. Groupe Grimaud, die aktuell rund 21 % von Valnevas Grundkapital an Stammaktien besitzt, wird die Erlöse aus dem Verkauf der Bezugsrechte in die Bezugsrechtsemission reinvestieren.

Insgesamt betragen die Zeichnungszusagen von Bpifrance, Athyrium, Capital Ventures International und Groupe Grimaud circa EUR 20 Mio., dh. rund 44% der geplanten Bezugsrechtsemission.

Credit Agricole Corporate and Investment Bank und Kempen & Co haben zugesagt, als Joint Bookrunner der Bezugsrechtsemission zu fungieren und zu üblichen Bedingungen die verbleibende Bezugsrechtsemission zu garantieren.

Zusätzlich, hat die zum Zweck der Akquisition neu gebildete schwedische Tochtergesellschaft von Valneva einen langfristigen  Kreditvertrag über ein Fälligkeitsdarlehen von EUR 15 Mio. mit von Athyrium verwalteten Fonds abgeschlossen. Das endfällige Darlehen, welches von Valneva garantiert wird, läuft über einen Zeitraum von 5 Jahren und hat einen fixen jährlichen Zinssatz von 11 %, zahlbar quartalsweise in bar. Das Darlehen ist zur Gänze in bar bei Fälligkeit rückzahlbar und ist durch die erworbenen Assets besichert.

¹ Dukoral^®

Dukoral^® dient dem Schutz gegen Cholera - einer sehr ernsten Krankheit, die durch Vibrio Cholerae (V. cholerae) verursacht wird, welches über kontaminiertes Essen oder Wasser übertragen werden kann und schweren Durchfall verursacht. In einigen Regionen, z.B. in Kanada und der Schweiz, ist Dukoral^® zur Vorbeugung von und zum Schutz gegen durch ETEC verursachten Reisedurchfall (Enterotoxigenic Escherichia coli) und/oder Cholera zugelassen.

Dukoral^® wird bei Erwachsenen, Jugendlichen und Kindern ab einem Alter von zwei Jahren angewendet, die in Hochrisiko-Gebiete reisen.

Der Impfstoff enthält vier verschiedene inaktive Stämme (Typen) des Bakteriums V. cholerae vom Serotyp O1, sowie einen Teil eines Toxins von einem dieser Stämme als aktive Substanz.

Athyrium Capital Management

Athyrium ist ein auf das Pharma- und Gesundheitswesen spezialisierter Investment Manager, der mehr als USD 1 Mrd. an Assets verwaltet. Athyrium investiert weltweit mit einem breiten Spektrum an Finanzinstrumenten, darunter Eigenkapitalbeteiligungen, strukturierte Kreditprodukte, Lizenzzahlungsmodelle sowie Begleitung ausgewählter Spezialsituationen. Für weitere Informationen: www.athyrium.com

Valneva SE

Das Biotech Unternehmen Valneva wurde im Jahr 2013 durch die Verschmelzung der Intercell AG und Vivalis SA gegründet und ist auf die Entwicklung, Herstellung und Vermarktung von Impfstoffen spezialisiert. Valnevas Vision ist es, Menschen mit innovativen Impfstoffen vor Infektionskrankheiten zu schützen. Das Unternehmen generiert Umsatzerlöse durch gezielte Investitionen in die Forschung und Entwicklung vielversprechender Produktkandidaten sowie aus wachsenden Einnahmen durch kommerzialisierte Produkte und strebt nach finanzieller Unabhängigkeit. Valnevas Portfolio beinhaltet einen Impfstoff zur Prävention von Japanischer Enzephalitis (IXIARO^®) am Markt und weitere firmeneigene Impfstoffe gegen Pseudomonas aeruginosa, Clostridium difficile und Lyme Borreliose in Entwicklung. Mehrere Partnerschaften mit führenden pharmazeutischen Unternehmen komplementieren die Wertschöpfung des Unternehmens und inkludieren Impfstoffe, die mit Valnevas innovativen und validierten Technologieplattformen (EB66^® Zelllinie zur Impfstoffproduktion, IC31^® Adjuvans) entwickelt werden. Valnevas Firmensitz ist in Lyon, Frankreich. Das Unternehmen ist am Euronext- Paris sowie an der Börse Wien gelistet und hat Standorte in Frankreich, Österreich und Schottland mit ungefähr 270 Mitarbeitern. Mehr Information ist unter www.valneva.com verfügbar.

Kontakt:

Laetitia Bachelot-Fontaine

Investor Relations & Corporate Communications Manager

Communications@valneva.com

T +33 (0)228 07 37 10

M +33 (0) 6 4516 7099

Stéphanie Lebihan

T +33 (0)228 07 37 15

Forward-Looking Statements

Diese Pressemitteilung beinhaltet gewisse die Zukunft betreffende Aussagen im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der Valneva; diese betreffen unter anderem den Fortschritt, die zeitliche Planung und Fertigstellung von Forschungs- und Entwicklungsprojekten sowie klinische Studien für Produktkandidaten, die Fähigkeit des Unternehmens, Produktkandidaten herzustellen, zu verwerten und zu vermarkten und Marktzulassungen für Produktkandidaten zu erhalten, die Fähigkeit, geistiges Eigentum zu schützen und bei der Geschäftstätigkeit des Unternehmens das geistige Eigentum anderer nicht zu verletzen, Schätzungen des Unternehmens für zukünftige Wertentwicklung sowie Schätzungen bezüglich erwarteter operativer Verluste, zukünftiger Einnahmen, des Kapitalbedarfs sowie der Notwendigkeit zusätzlicher Finanzierung, der geplanten Akquisition und der geplanten Bezugsrechtsemission. Auch wenn die tatsächlichen Ergebnisse oder Entwicklungen der Valneva mit den die Zukunft betreffenden Aussagen, die in diesen Unterlagen enthalten sind, übereinstimmen, können diese Ergebnisse und Entwicklungen keine Aussagekraft für die tatsächlichen Ergebnisse und Entwicklungen der Valneva in Zukunft haben. In manchen Fällen können Sie die Zukunft betreffende Aussagen an der Verwendung von Ausdrücken wie "könnte", "sollte", "dürfte", "erwartet", "nimmt an", "glaubt", "denkt", "hat vor", "schätzt", "abzielen" und ähnlichen Formulierungen erkennen. Diese die Zukunft betreffenden Aussagen basieren im Wesentlichen auf den gegenwärtigen Erwartungen der Valneva zum Zeitpunkt dieser Pressemitteilung und unterliegen mehreren bekannten, aber auch unbekannten Risiken und Unsicherheiten sowie anderen Faktoren, die zu tatsächlichen Ergebnissen, Entwicklungen und Erfolgen führen können, die von den künftigen Ergebnissen, Entwicklungen oder Erfolgen, welche in den Prognosen dargestellt oder vorausgesetzt werden, erheblich abweichen können. Insbesondere die Erwartungen von Valneva könnten unter anderem durch Unsicherheiten bei der Entwicklung und Herstellung von Impfstoffen, unerwartete Ergebnisse bei klinischen Studien, unerwartete regulatorische Eingriffe oder damit verbundene Verzögerungen, Wettbewerb im Allgemeinen, Auswirkungen von Währungsschwankungen, von Auswirkungen von globalen und europäischen Finanzierungskrisen sowie die Möglichkeiten des Unternehmens, Patente oder sonstige Rechte des geistigen Eigentums zu erwerben oder aufrechtzuerhalten, von der Fähigkeit die erworbenen Unternehmensgegenstände erfolgreich zu integrieren und durch den Erfolg der geplanten Bezugsrechtsemission beeinflusst werden. Angesichts dieser Risiken und Unsicherheiten kann somit nicht gewährleistet werden, dass die zukunftsbezogene Aussagen aus dieser Pressemeldung eintreten. Die von Valneva erteilten Informationen beziehen sich auf den Tag der der Pressemitteilung und lehnen - außer in den gesetzlich geregelten Fällen - jegliche Verpflichtung oder Absicht ab, irgendeine die Zukunft betreffende Aussage öffentlich zu aktualisieren oder zu korrigieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen.

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