MorphoSys AG
Martinsried/Planegg
Wertpapierkennnummern: 663200 und A1RFJ5
ISIN:DE0006632003 und DE000A1RFJ57

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2013 der MorphoSys AG

Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Dienstag, den 4. Juni 2013, um 10:00 Uhr, im Konferenzzentrum München, Hanns-Seidel-Stiftung, Lazarettstr. 33, 80636 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

I.
Tagesordnung

1.      Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012 nebst Lageberichten einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB

Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der MorphoSys AG in der Lena-Christ-Straße 48, 82152 Martinsried/Planegg, zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und stehen auch im Internet unter www.morphosys.de/hv zum Download bereit. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich.

2.      Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der MorphoSys AGfür das Geschäftsjahr 2012

Der Jahresüberschuss des Geschäftsjahres 2012 in Höhe von EUR 695.848,30 wurde aufgrund des Beschlusses von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 21 Abs. 3 der Satzung in eine andere Gewinnrücklage eingestellt. Ein Beschluss der Hauptversammlung über die Gewinnverwendung ist in Bezug auf den Jahresüberschuss nicht erforderlich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2012 in Höhe von insgesamt EUR 3.114.617,85vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.

3.      Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.

4.      Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.

5.      Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Zwischenberichts zum 30. Juni 2013 zu wählen.

6.      Beschlussfassung über die Änderung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 14. Mai 2008 und der entsprechenden Satzungsbestimmung zur Vermeidung von Aktien mit abweichender Gewinnberechtigung

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 14. Mai 2008 unter Tagesordnungspunkt 9 eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen an Arbeitnehmer sowie an Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft und mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen sowie eine entsprechende bedingte Kapitalerhöhung mit korrespondierender Satzungsänderung beschlossen. In der Ermächtigung ist unter lit. j) bestimmt, dass Aktien, die aufgrund des Wandlungsrechts ausgegeben werden, erstmals vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungsrechten entstehen, am Gewinn teilnehmen. Entsprechendes ist auch in § 5 Abs. (6e) der Satzung geregelt. Diese Regelung führt bei einer Wandlung zeitlich vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft dazu, dass die neuen Aktien eine abweichende Gewinnberechtigung besitzen. Diese erhalten daher eine eigenständige Wertpapierkennnummer bzw. ISIN. Für diese neuen Aktien besteht auch kein Markt. Erst ab der ordentlichen Hauptversammlung in dem Geschäftsjahr der Schaffung der neuen Aktien gleichen sich die Gewinnberechtigungen an. Anschließend müssen diese neuen Aktien wertpapiertechnisch mit den bisherigen Aktien gleichgestellt werden. Erst dann ist ein Handel der neuen Aktien im selben Umfang wie mit den bisherigen Aktien möglich. Dies verursacht für die Gesellschaft einen nicht unbedeutenden Verwaltungsaufwand. Auch der Kapitalmarkt wird regelmäßig durch die Existenz von Aktien mit abweichenden Gewinnberechtigungen irritiert. Es ist daher inzwischen allgemein üblich geworden, die Entstehung von neuen Aktien mit abweichender Gewinnberechtigung zu vermeiden. Dies kann durch eine Änderung der entsprechenden Regelung der Gewinnberechtigung der neuen Aktien erreicht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a)    Änderung der Regelung über die Gewinnberechtigung

Die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsleitung, wie sie in Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung der Gesellschaft am 14. Mai 2008 beschlossen wurde, wird hinsichtlich der in lit. j) Satz 1 enthaltenen Regelung über die Gewinnberechtigung der neuen Aktien insoweit geändert, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Wandlungsrechts noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teilnehmen. Im Übrigen bleibt die Ermächtigung unverändert.

b)    Satzungsänderung

Satz 3 von § 5 Abs. (6e) der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

"Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung der Wandlungsrechte noch kein Gewinnverwendungsbeschluss vorhanden ist, am Gewinn teil."

7.      Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2013-I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts; Satzungsänderung

Gemäß dem Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung 2008 zum Tagesordnungspunkt 5 ist in § 5 Abs. (5) der Satzung ein Genehmigtes Kapital 2008-I in Höhe von bis zu EUR 8.864.103,00 enthalten, das den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. April 2013 das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmal oder mehrmals durch die Ausgabe von bis zu 8.864.103 neuen und auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen. Das Bezugsrecht der Aktionäre kann unter den in § 5 Abs. (5) der Satzung genannten Bedingungen ausgeschlossen werden. Das Genehmigte Kapital 2008-I ist seit der ordentlichen Hauptversammlung 2008 nicht ausgenutzt worden und wird zum 30. April 2013 auslaufen.

Das Genehmigte Kapital 2008-I kann anschließend aufgrund des Zeitablaufs nicht mehr ausgenutzt werden. Um der Verwaltung auch weiterhin einen angemessenen Handlungsspielraum zu geben, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2013-I geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:

a)    Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2013-I

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. April 2018 (einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 2.335.822,00 durch die Ausgabe von bis zu 2.335.822 neuen und auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013-I).

Bei Kapitalerhöhungen steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

aa)       im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist; oder
bb)       im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, soweit die Kapitalerhöhung zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten oder einer einen Betrieb bildenden Gesamtheit von Wirtschaftsgütern erfolgt; oder
cc)       im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit die neuen Aktien im Zuge einer Börseneinführung an einer in- und/oder ausländischen Wertpapierbörse platziert werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

b)    Satzungsänderung

§ 5 Abs. (5) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"(5) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30.04.2018 (einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 2.335.822,00 durch Ausgabe von bis zu 2.335.822 neuen und auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013-I).

Bei Kapitalerhöhungen steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

aa)       im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist; oder
bb)       im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, soweit die Kapitalerhöhung zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten oder einer einen Betrieb bildenden Gesamtheit von Wirtschaftsgütern erfolgt; oder
cc)       im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit die neuen Aktien im Zuge einer Börseneinführung an einer in- und/oder ausländischen Wertpapierbörse platziert werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen."

II.
Schriftlicher Bericht des Vorstands zum Tagesordnungspunkt 7
gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe
für die Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss

1.      In der Satzung enthaltenes genehmigtes Kapital und Anlass für die Änderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Verwaltung zur Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft auf Grundlage eines neuen Genehmigten Kapitals 2013-I zu ermächtigen, da die Ermächtigung zur Ausgabe von neuen Aktien unter dem bestehenden Genehmigten Kapital 2008-I zum 30. April 2013 endet. Um der Gesellschaft weiterhin die nötige Flexibilität einzuräumen, soll das neue Genehmigte Kapital 2013-I geschaffen werden, welches die Verwaltung der Gesellschaft ermächtigt, bis zum 30. April 2018 (einschließlich) einmalig oder mehrmalig das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu insgesamt EUR 2.335.822,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 2.335.822 neuen und auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen.

2.      Neues Genehmigtes Kapital 2013-I und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2013-I soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen flexibel reagieren zu können. Gerade in der aktuellen volkswirtschaftlichen Situation ist ein schnelles und flexibles Instrument zur Finanzierung erforderlich und im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre (z.B. zur Ermöglichung einer Akquisition und zur Beschaffung von Liquidität). Es soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch weiterhin möglich sein, jederzeit neues Eigenkapital für die Gesellschaft zu beschaffen und Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Patente oder andere gewerbliche Schutzrechte oder Lizenzrechte oder eine einen Betrieb bildende Gesamtheit von Wirtschaftsgütern gegen Gewährung von Aktien zu erwerben. Ein solcher Vorratsbeschluss ist sowohl national als auch international üblich.

Um diesen Bedürfnissen gerecht zu werden, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2013-I geschaffen werden. Der Vorstand soll dadurch weiterhin die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben nach § 202 Abs. 3 AktG in flexibler Weise Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben.

3.      Ausschluss des Bezugsrechts

Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss des bei Ausnutzung von genehmigtem Kapital grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts der Aktionäre für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen aufgezählte Zwecke vor:

a)    Im Fall einer Barkapitalerhöhung ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß Ziffer aa) des Tagesordnungspunktes 7 a) bzw. 7 b) erforderlich, um Spitzenbeträge zu vermeiden. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Aktienspitzen ist erforderlich, um bei einer Kapitalerhöhung in jedem Fall ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können, und dient also nur dazu, die Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit runden Beträgen zu ermöglichen. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrags der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt werden können. Ohne diese Ermächtigung würde in diesen Fällen die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erschwert. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels für die Aktienspitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Aktienspitzen gering.

b)    Im Fall einer Sachkapitalerhöhung ist der Ausschluss des Bezugsrechts gemäß Ziffer bb) des Tagesordnungspunktes 7 a) bzw. 7 b) erforderlich, um die mit dieser Kapitalmaßnahme verfolgten Ziele zu erreichen. Die Gesellschaft soll in die Lage versetzt werden, durch den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder für das Unternehmen besonders wichtigen Wirtschaftsgütern (vor allem gewerbliche Schutzrechte) weiter zu wachsen und ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken.

Wesentlicher Bestandteil der der Gesellschaft gehörenden gewerblichen Schutzrechte sind die "HuCAL^® Bibliotheken", zu deren Erstellung und Nutzung die Gesellschaft ihrerseits bestimmter Nutzungsrechte an Rechten Dritter bedarf. So wurde in der Vergangenheit bereits mehrmals der Erwerb von Lizenzrechten, die für den Unternehmenszweck der Gesellschaft von besonderer Bedeutung waren, durch eine Sachkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss erfolgreich finanziert und damit die HuCAL^® Bibliothek wertsteigernd erweitert. Dies trug seinerseits zur Steigerung des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft bei, wovon auch die Aktionäre profitierten und der Ausschluss ihres Bezugsrechts kompensiert wurde. Um in Zukunft an dieser Unternehmensstrategie festhalten zu können, ist die vorgeschlagene Schaffung des Genehmigten Kapitals 2013-I erforderlich. Allein dies gewährleistet den liquiditätsschonenden Erwerb insbesondere von Unternehmensbeteiligungen und gewerblichen Schutzrechten, die für den Ausbau der Marktposition der Gesellschaft notwendig sind. Einen solchen Erwerb allein mit Barmitteln zu finanzieren, ist bei bestimmten Transaktionen weder möglich noch sinnvoll, zumal auch die Lizenzgeber bzw. Verkäufer häufig darauf bestehen, als Gegenleistung Aktien zu erwerben, da dies für sie wirtschaftlich vorteilhaft sein kann.

Die Möglichkeit, ihre Aktien allgemein als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft damit den notwendigen Spielraum, solche sich bietenden Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel auszunutzen. Der Bezugsrechtsausschluss ist in diesen Fällen notwendig, da die Akquisitionen kurzfristig erfolgen müssen und in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden können. Auch für die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung fehlt in diesen Fällen wegen der gesetzlichen Fristen regelmäßig die Zeit. Es bedarf hierfür vielmehr eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zugreifen kann.

c)    Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses gemäß Ziffer cc) des Tagesordnungspunktes 7 a) bzw. 7 b) soll eine weitere Emission von Aktien der Gesellschaft an in- und/oder ausländischen Börsen ermöglichen, soweit dies die Marktverhältnisse zulassen und dem weiteren Wachstum der Gesellschaft dient. Der dazu erforderliche Bezugsrechtsausschluss gewährleistet ein sinnvolles Platzierungsvolumen und die optimale Verwertung der neuen Aktien. Die Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre würde demgegenüber zu erheblichen technischen Schwierigkeiten bei der Platzierung der neuen Aktien führen und es verhindern, dass ein bestmöglicher Emissionspreis erzielt wird. Durch den Bezugsrechtsausschluss soll unter anderem auch die Möglichkeit für ein so genanntes Dual Listing an einer ausländischen Börse (z.B. NASDAQ) geschaffen werden. Aufgrund einer breit gestreuten und internationalen Finanzierungsbasis soll die Gesellschaft gegen Kapitalmarktschwankungen besser geschützt und sollen lokale Veränderungen der Kapitalkosten bestmöglich neutralisiert werden. Eine internationale Anlegerstruktur begründet eine höhere Marktliquidität, vermindert die Abhängigkeit der Gesellschaft von einzelnen Investoren und erschwert feindliche Übernahmeversuche. Im internationalen Umfeld der Biotechnologie würde eine zweite Börsenzulassung zudem die Akquisition von Unternehmensbeteiligungen durch Aktientausch erleichtern. Dies gilt vor allem in dem für die Gesellschaft besonders wichtigen US-Markt.

Der maximale Bezugsrechtsausschluss aufgrund des Genehmigten Kapitals 2013-I umfasst rund 10 % des zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung im Handelsregister des Amtsgerichts München eingetragenen Grundkapitals ("Eingetragenes Grundkapital") und kann somit zu einer maximalen Verwässerung von etwa 10 % in Bezug auf das Eingetragene Grundkapital führen.

Unter Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013-I berichten.

III.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 23.358.228 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 255.415 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 23.102.813 Stück.

IV.
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 17 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum Ablauf des

28. Mai 2013
(24:00 Uhr MESZ)

unter folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

MorphoSys AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 / 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den

14. Mai 2013,
0:00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag),

beziehen.

Die Better Orange IR & HV AG ist für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Nach fristgerechter Anmeldung einschließlich Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.

V.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Personen, die zum Record Date noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilbesitzes einher. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

VI.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

www.morphosys.de/hv

3. Juni 2013
(24:00 Uhr MESZ)

bei folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z.B. als eingescannte Datei z.B. im pdf-Format) eingegangen sein:

MorphoSys AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 / 889 690 655
E-Mail: morphosys@better-orange.de

Die Better Orange IR & HV AG ist für die Briefwahl die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

VII.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung sind eine fristgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe oben Ziffer IV. "Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts"). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen besteht ein Formerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen ein zu Bevollmächtigender eine besondere Form der Vollmacht, da er diese gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG) nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden.

Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z.B. als eingescannte Datei z.B. im pdf-Format) übermittelt werden:

MorphoSys AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 / 889 690 655
E-Mail: morphosys@better-orange.de

Die Better Orange IR & HV AG ist für den Nachweis der Bevollmächtigung die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Ein Formular gemäß § 30a Abs. 1 Nr. 5 WpHG, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der form- und fristgerechten Anmeldung einschließlich Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes (siehe oben Ziffer IV. "Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts") zugeschickt wird, und steht auch im Internet unter www.morphosys.de/hv zum Download zur Verfügung.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich entsprechend ihren Weisungen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Diese üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre nach der form- und fristgerechten Anmeldung einschließlich Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes (siehe oben Ziffer IV. "Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts") zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt und stehen auch im Internet unter www.morphosys.de/hv zum Download zur Verfügung. Der Nachweis der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit den Weisungen soll aus organisatorischen Gründen spätestens mit Ablauf des

3. Juni 2013
(24:00 Uhr MESZ)

bei folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein:

MorphoSys AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: morphosys@better-orange.de

Die Better Orange IR & HV AG ist für die Stimmrechtsvertretung die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Darüber hinaus haben an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre und Aktionärsvertreter auch während der Hauptversammlung die Möglichkeit, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

VIII.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit
gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 1.167.911 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital der Gesellschaft (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der MorphoSys AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des

4. Mai 2013
(24:00 Uhr MESZ)

unter folgender Adresse zugehen:

MorphoSys AG
Der Vorstand
Lena-Christ-Str. 48
82152 Martinsried/Planegg
Deutschland

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von 3 Monaten (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG sowie § 70 AktG) sind und diese bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter www.morphosys.de/hv veröffentlicht und den Aktionären mitgeteilt.

IX.
Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG und
Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (sofern diese Gegenstand der Tagesordnung ist) oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

MorphoSys AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 666
E-Mail: antraege@better-orange.de

Die Better Orange IR & HV AG ist für die Gegenanträge und Wahlvorschläge die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Bis 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des

20. Mai 2013
(24:00 Uhr MESZ)

bei vorstehender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen werden nach ihrem Eingang den anderen Aktionären im Internet unter www.morphosys.de/hv zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Der Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (sofern diese Gegenstand der Tagesordnung ist) oder von Abschlussprüfern muss gemäß § 127 Satz 2 AktG nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (sofern diese Gegenstand der Tagesordnung ist) müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw. Wahlvorschläge zur Wahl des Aufsichtsrats (sofern diese Gegenstand der Tagesordnung ist) sowie zur Wahl des Abschlussprüfers auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

X.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und nicht ein gesetzliches Recht zur Verweigerung der Auskunft besteht.

Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.

Nach § 19 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

XI.
Veröffentlichung auf der Internetseite / Sonstige Hinweise

Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen gemäß § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen und weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.morphosys.de/hv zur Verfügung. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen ebenfalls in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Martinsried/Planegg, im April 2013

MorphoSys AG
Der Vorstand

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HUG#1693043

--- Ende der Mitteilung ---

MorphoSys AG
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WKN: 663200;ISIN: DE0006632003;Index:TecDAX,CDAX,Prime All Share,TECH All Share,HDAX,MIDCAP;
Notiert: Freiverkehr in Börse Stuttgart,
Freiverkehr in Hanseatische Wertpapierbörse zu Hamburg,
Freiverkehr in Börse Berlin,
Freiverkehr in Börse Düsseldorf,
Freiverkehr in Bayerische Börse München,
Freiverkehr in Niedersächsische Börse zu Hannover,
Prime Standard in Frankfurter Wertpapierbörse,
Regulierter Markt in Frankfurter Wertpapierbörse;

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