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Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2011 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
MorphoSys AG /
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2011 in München mit
dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
. Verarbeitet und übermittelt durch Thomson Reuters ONE.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
MorphoSys AG
Martinsried/Planegg
Wertpapierkennnummern: 663200 und A1H303
ISIN:DE0006632003 und DE000A1H3036
Einladung zur Ordentlichen Hauptversammlung 2011
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Donnerstag, den
19.05.2011, um 10.00 Uhr, im Konferenzzentrum München, Hanns-Seidel-Stiftung,
Lazarettstr. 33, 80636 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31.12.2010 nebst Lageberichten sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 und des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der MorphoSys AG in
82152 Martinsried/Planegg, Lena-Christ-Straße 48, zur Einsichtnahme der
Aktionäre aus und stehen im Bereich "Hauptversammlung" auch im Internet unter
www.morphosys.de/HV zum Download bereit. Sie werden den Aktionären auf Anfrage
auch zugesandt.
2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.
3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschluss- und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 sowie zum Prüfer für die
prüferische Durchsicht des Zwischenberichts zum 30.06.2011 zu wählen.
5. Neuwahl zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 96 Abs. 1 AktG sowie § 8 Abs. 1 der Satzung
der Gesellschaft nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen. Die
Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Nach den Beschlüssen der
ordentlichen Hauptversammlungen 2006 bzw. 2007 endet die Amtszeit der
Aufsichtsratsmitglieder Professor Dr. Jürgen Drews und Dr. Walter A. Blättler
mit der heutigen Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, die
Herren Professor Dr. Drews und Dr. Blättler im Wege der Einzelwahl nach
folgender Maßgabe wieder zu wählen:
a) Herr Professor Dr. Jürgen Drews, Arzt, derzeit Unternehmensberater im
Bereich Life Science, Feldafing, Deutschland, wird als Aufsichtsratsmitglied
gewählt. Seine Bestellung erfolgt für die Zeit bis zum Ende der ordentlichen
Hauptversammlung 2012.
b) Herr Dr. Walter A. Blättler, Chemiker, Brookline, Massachusetts, USA,
derzeit Direktor Vorklinische Entwicklung bei Alfama Inc., Massachusetts, USA,
wird als Aufsichtsratsmitglied gewählt. Seine Bestellung erfolgt für die Zeit
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt (ordentliche Hauptversammlung 2014); das Geschäftsjahr 2011 wird
nicht mitgezählt.
c) Die Herren Professor Dr. Drews und Dr. Blättler sind Mitglieder des
Aufsichtsrats in folgenden anderen Gesellschaften bzw. Mitglieder in folgenden
vergleichbaren ausländischen Kontrollgremien:
- Herr Professor Dr. Drews: Agennix AG, Deutschland, und Human Genome
Sciences, Inc., USA;
- Herr Dr. Blättler: keine.
6. Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der
Mitglieder des Vorstands
Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 21.05.2010 wurde das zu
diesem Zeitpunkt bestehende Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der
Gesellschaft gebilligt. Nach Maßgabe des Gesetzes zur Angemessenheit der
Vorstandsvergütung vom 31.07.2009 (VorstAG) hat der Aufsichtsrat das
Vergütungssystem nach der ordentlichen Hauptversammlung 2010 weiter überprüft
und angepasst. Dieses angepasste Vergütungssystem ist ausführlich im
Vergütungsbericht dargestellt, der im Geschäftsbericht 2010 als Teil des
Corporate Governance-Berichts veröffentlicht ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das im Vergütungsbericht (enthalten im
Geschäftsbericht 2010) dargestellte "Vergütungssystem für den Vorstand" der
MorphoSys AG zu billigen.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 30.04.2016 eigene Aktien bis zu
insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert
geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen
eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den
§§ 71 d und e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des
Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in
eigenen Aktien ausgenutzt werden.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in
Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder durch Dritte
für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden.
Die Ermächtigung wird am 20.05.2011 wirksam. Die in der Hauptversammlung der
MorphoSys AG am 21.05.2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien, von der bisher kein Gebrauch gemacht worden ist,
endet mit Beginn der Wirksamkeit dieser neuen Ermächtigung.
b) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels
eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe eines solchen Angebots.
· Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der
Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am
Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im XETRA-
Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als
10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
· Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine
öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots, dürfen der gebotene
Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse im XETRA-Handelssystem
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei Börsenhandelstagen vor
dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr
als 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Kaufangebots
bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche
Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung
zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den
Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer
etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe
eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern das Kaufangebot
überzeichnet ist bzw. sofern im Fall einer Aufforderung zur Abgabe eines
Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen
werden, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme
geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je
Aktionär kann vorgesehen werden.
c) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund dieser oder
einer früheren Ermächtigung erworben wurden, zu allen gesetzlich zugelassenen
Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:
(aa) Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre
Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch
im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des
anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der
Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der
erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann
mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten
Verfahren, ist der Aufsichtsrat zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der
Satzung ermächtigt.
(bb) Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch
ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung
zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher
Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet.
(cc) Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere auch
im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen sowie Zusammenschlüssen von Unternehmen.
(dd) Die Aktien können auch zur Erfüllung von Umtauschrechten aus von der
Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaft begebenen
Wandelschuldverschreibungen verwendet werden.
(ee) Die Aktien können an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr
verbundenen Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung veräußert
und/oder zur Erfüllung von Zusagen auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von
Aktien der Gesellschaft verwendet werden, die Mitarbeiter der Gesellschaft und
mit ihr verbundener Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung
eingeräumt werden. Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder
Erwerbsrechten auf MorphoSys-Aktien verwendet werden, die mit Mitarbeitern oder
Vorständen im Rahmen der Regelungen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen
vereinbart werden. Insbesondere können sie zum Erwerb angeboten oder mit einer
Sperrfrist zugesagt bzw. übertragen werden, die regelmäßig vier (4) Jahre
betragen soll. Einzelheiten der Aktiengewährung werden vom Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. vom Aufsichtsrat - soweit Vorstandsmitglieder
zu den Begünstigen zählen - festgelegt. Hierzu gehören auch Regelungen über die
Unverfallbarkeit von Aktienzusagen sowie die Behandlung von Aktienzusagen in
Sonderfällen, wie etwa bei Pensionierung, Erwerbsunfähigkeit oder Tod, für die
zum Beispiel ein Barausgleich zum Stichtag des Ausscheidens vorgesehen werden
kann. Des Weiteren sollen die Bedingungen für die Aktienzusage auch angemessene
Erfolgsziele definieren.
d) Die Ermächtigungen unter Ziff. c) erfassen auch die Verwendung von Aktien
der Gesellschaft, die aufgrund von § 71 d Satz 5 AktG erworben wurden.
e) Die Ermächtigungen unter Ziff. c) können einmal oder mehrmals, ganz oder in
Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen unter Ziff. c) bb) bis ee)
können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende
Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde
Dritte ausgenutzt werden.
f) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit
ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter
Ziff. c) bb) bis ee) verwendet werden. Insgesamt dürfen die aufgrund der
Ermächtigung unter Ziff. c) bb) bis ee) verwendeten Aktien, soweit sie in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, 10 %
des Grundkapitals zum Zeitpunkt ihrer Verwendung nicht übersteigen. Auf diese
Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Wirksamkeit dieser
Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Wandel-/
Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, soweit
diese Schuldverschreibung während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung bis zu
diesem Zeitpunkt entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
g) Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund
dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden
dürfen.
8. Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2011-I, Ermächtigung des
Vorstands zur Ausgabe von Wandel-/ Optionsschuldverschreibungen, zum Ausschluss
des Bezugsrechts; Satzungsänderung
Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung 2006 wurde ein Bedingtes Kapital
2006-I in Höhe von EUR 5.488.686,00 gemäß § 5 Abs. 6 b der Satzung geschaffen.
Die diesbezügliche Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft endete am
30.04.2011. Um der Gesellschaft auch in der Zukunft die gesetzlich vorgesehenen
Möglichkeiten der Kapitalbeschaffung zu erhalten, soll ein neues Bedingtes
Kapital 2011-I geschaffen werden. Die Gesellschaft hat bisher keine
Schuldverschreibungen aus dem Bedingten Kapital 2006-I ausgegeben bzw. von der
zugrundeliegenden Ermächtigung Gebrauch gemacht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag
von bis zu EUR 400 Mio. mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf bis zu 6.600.000
neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 6.600.000,00 ("Schuldverschreibungen") zu
begeben. Die Schuldverschreibungen sind gegen Bareinlagen auszugeben. Die
Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, für von Konzerngesellschaften der
Gesellschaft ausgegebene Schuldverschreibungen die Garantie zu übernehmen und
zur Erfüllung der mit diesen Schuldverschreibungen eingeräumten Wandlungs- oder
Optionsrechten Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Ermächtigung gilt bis
zum 30.04.2016. Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals,
insgesamt oder in Teilen begeben werden. Die einzelnen Teilschuldverschreibungen
sind mit unter sich jeweils gleichrangigen Rechten und Pflichten zu versehen.
Die Laufzeit der Wandlungs- oder Optionsrechte darf höchstens 15 Jahre betragen.
Im Fall der Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Wandelschuldverschreibungen
erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach Maßgabe der
Wandelanleihebedingungen in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das
Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue
Aktie der Gesellschaft. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Es
kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis und/oder der Wandlungspreis
in den Anleihebedingungen variabel ist und der Wandlungspreis innerhalb einer
festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses
während der Laufzeit festgesetzt wird. Das Umtauschverhältnis kann auf eine
volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende
Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen. Der Wandlungs-/ Optionspreis darf 80 % des Kurses der Aktie der
MorphoSys AG in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse nicht unterschreiten.
Maßgeblich dafür ist der Durchschnittsschlusskurs an den 5 (fünf)
Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die
Ausgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen bzw. über die
Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten. Bei einem Bezugsrechtshandel
sind die Schlusskurse an den Tagen des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der
letzten beiden Börsentage des Bezugsrechtshandels anzusetzen. Im Fall von
Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/ Optionspflicht bzw. einem
Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien kann der Wandlungs-
/Optionspreis mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder
den durchschnittlichen Schlusskurs der MorphoSys-Aktie an den zehn (10)
Börsenhandelstagen im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen entsprechen,
auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises
(80 %) liegt. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Bedingungen der Schuldverschreibung festzulegen. Die Bedingungen können dabei
auch regeln:
- ob anstelle der Erfüllung aus bedingtem Kapital eigene Aktien der
MorphoSys AG oder die Zahlung des Gegenwertes in Geld oder börsennotierte
Wertpapiere angeboten werden,
- ob der Wandlungs- oder Optionspreis oder das Umtauschverhältnis bei
Begebung der Schuldverschreibung festzulegen oder anhand zukünftiger Börsenkurse
innerhalb einer festzulegenden Bandbreite zu ermitteln ist,
- ob und wie auf ein volles Umtauschverhältnis gerundet wird,
- ob eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein Barausgleich bei Spitzen
festgesetzt wird,
- ob ein bestimmter Zeitpunkt festgelegt werden kann, bis zu dem die
Wandlungs- /Optionsrechte ausgeübt werden können oder müssen,
- in welcher Währung die Schuldverschreibungen begeben werden,
- ob die Wandlungs-/ Optionsrechte von ihrem Inhaber ausgeübt werden können
oder müssen.
Die Schuldverschreibungen sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug
anzubieten; dabei können sie auch an Kreditinstitute mit der Verpflichtung
ausgegeben werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in folgenden
Fällen auszuschließen:
- Sofern der Ausgabepreis für eine Schuldverschreibung deren nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert
nicht wesentlich unterschreitet. Dabei darf die Summe der aufgrund von
Schuldverschreibungen nach dieser Ermächtigung gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG
(unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen) auszugebenden Aktien zusammen
mit anderen gemäß oder entsprechend dieser gesetzlichen Bestimmung während der
Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen oder veräußerten Aktien 10 % des zum
Zeitpunkt dieses Beschlusses vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht
übersteigen.
- Soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist, die sich
aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben.
- Um den Inhabern von Wandlungs-/ Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft
zum Ausgleich von Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts dieser Rechte
Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser
Rechte zustehen würden.
Sofern während der Laufzeit einer Schuldverschreibung Verwässerungen des
wirtschaftlichen Werts der Wandlungs-/ Optionsrechte eintreten und dafür keine
Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, werden diese Rechte nach
näherer Maßgabe der der Schuldverschreibung zugrunde liegenden Bedingungen -
unbeschadet der §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG - entsprechend den für die
jeweilige Verwässerung geltenden Bedingungen für den Handel an der Eurex
Deutschland wertwahrend angepasst, soweit die Anpassung nicht bereits durch
Gesetz zwingend geregelt ist.
b) Zur Bedienung von Wandlungs- und Optionsrechten aufgrund der Ermächtigung
gemäß der obigen Ziff. a wird das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu
EUR 6.600.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.600.000 auf den Inhaber lautende
Stückaktien nach Maßgabe der obigen Ziff. a bedingt erhöht. Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Options- bzw. Umtauschrechten - nach
Maßgabe der Options- bzw. Wandlungsbedingungen - an die Inhaber von
Schuldverschreibungen, die gemäß der oben genannten Ermächtigung bis zum
30.04.2016 begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß
obiger Ziff. a festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen von ihren Wandlungsrechten Gebrauch machen
oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der Wandelschuldverschreibungen
ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung
dieser Rechte zur Verfügung gestellt werden.
c) § 5 Abs. 6 b der Satzung wird dementsprechend wie folgt neu gefasst:
"(6 b) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 6.600.000,00
eingeteilt in bis zu 6.600.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2011-I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, als die Inhaber von Optionsscheinen bzw. Wandlungsrechten
von bis zum 30.04.2016 durch die Gesellschaft gemäß dem Beschluss der
Hauptversammlung vom 19.05.2011 begebenen Options- oder
Wandelschuldverschreibungen von ihren Bezugsrechten Gebrauch machen oder die
zur Wandlung verpflichteten Inhaber der von der Gesellschaft oder deren
unmittelbaren oder mittelbaren inländischen oder ausländischen 100 %-igen
Beteiligungsgesellschaften bis zum 30.04.2016 ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen. Die neuen Aktien
nehmen von Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch die Ausübung von
Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am
Gewinn teil."
d) Das bestehende Bedingte Kapital 2006-I gemäß § 5 Abs. 6 b der Satzung
sowie die dazugehörige Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/
Optionsschuldverschreibungen werden aufgehoben. Der Vorstand wird angewiesen,
den Beschluss über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2006-I gemäß
§ 5 Abs. 6 b der Satzung so zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden,
dass die Aufhebung mit Eintragung des unter Ziff. b) dieses Tagesordnungspunktes
zu beschließenden neuen Bedingten Kapitals 2011-I eingetragen wird.
9. Vergütung des Aufsichtsrats für Nebenleistungen der Gesellschaft,
Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 15 der Satzung (Vergütung des
Aufsichtsrats) um folgenden Absatz 4 a) und b) zu ergänzen:
"a) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der
Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-
Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter des
MorphoSys-Konzerns (D&O Versicherung) einbezogen, soweit eine solche besteht.
Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.
b) Soweit Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß den Vorgaben des Deutschen
Corporate Governance Kodex (Ziff. 5.4.1) die für ihre Aufgaben erforderlichen
Aus- und Fortbildungsmaßnahmen wahrnehmen, erstattet ihnen die Gesellschaft die
dadurch anfallenden Kosten."
II.
Berichte des Vorstands zum Tagesordnungspunkt 7
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 3 und 4 AktG sowie
zum Tagesordnungspunkt 8 gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 AktG
1. Bericht des Vorstands zum Tagesordnungspunkt 7
Aufgrund des zu diesem Tagesordnungspunkt vorgeschlagenen Beschlusses der
Hauptversammlung soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien
zu erwerben. Dabei soll die Ermächtigung für die gesetzlich zugelassene
Höchstdauer von fünf Jahren erteilt werden.
Erwerb über ein Kaufangebot
Neben dem Erwerb über die Börse soll es der Gesellschaft auch möglich sein,
eigene Aktien durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu
richtendes Kaufangebot oder durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines
solchen Angebots zu erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche
Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Bei der öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe eines Angebots können die Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie
viele Aktien und - bei Festlegung einer Preisspanne - zu welchem Preis sie diese
der Gesellschaft anbieten möchten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot
überzeichnet ist bzw. im Falle einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von
mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden können, muss
die Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es möglich sein, eine
bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu
maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene
Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu
vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Der gebotene
Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) dürfen den Durchschnitt der Schlusskurse im Xetra-
Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei
Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 %
überschreiten bzw. um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach der
Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe eines solchen Angebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses,
so kann stattdessen auch auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage
vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt werden, Das
Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere
Bedingungen vorsehen.
Verwendung eigener Aktien
Die aufgrund dieses sowie früherer Ermächtigungsbeschlüsse erworbenen eigenen
Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden,
insbesondere auch zu den folgenden:
Der Beschlussvorschlag enthält die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien
außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts zu
veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis veräußert
werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser
Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes
der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis
veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die
eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen
eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung
vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom
Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr
als 5 % des aktuellen Börsenpreises betragen. Die Ermächtigung gilt mit der
Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten
dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit,
ihre Beteiligungsquote durch Kauf von MorphoSys-Aktien über die Börse
aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil
sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. Sie ermöglicht es insbesondere,
Aktien auch gezielt an Kooperationspartner auszugeben.
Die Veräußerung der eigenen Aktien kann auch gegen Sachleistung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen. Die Gesellschaft wird
dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar als
Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang
mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die
Globalisierung der Wirtschaft verlangen nicht selten in derartigen
Transaktionen die Gegenleistung in Form von Aktien. Die hier vorgeschlagene
Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, sich
bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel sowohl national als auch auf
internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene
Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der
Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der
Aktionäre angemessen gewahrt werden, Der Vorstand wird sich bei der Bemessung
des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der MorphoSys
Aktien orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist
hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse
nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen.
Die Ermächtigung sieht ferner vor, dass die eigenen Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Umtauschrechten von Inhabern von
durch die Gesellschaft oder deren Konzerngesellschaften ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen verwendet werden können. Es kann zweckmäßig sein,
anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene
Aktien zur Erfüllung der Umtauschrechte einzusetzen.
Eigene Aktien sollen auch Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener
Unternehmen - soweit die jeweiligen in- und ausländischen Konzernunternehmen an
dem MorphoSys-Mitarbeiteraktienprogramm teilnehmen - zum Erwerb angeboten werden
können (Mitarbeiteraktien). Darüber hinaus sollen auch den Führungskräften der
Gesellschaft und des MorphoSys Konzerns (einschließlich Mitgliedern des
Vorstands) eigene Aktien übertragen werden können. Die Ausgabe eigener Aktien an
Führungskräfte, unter der Auflage einer mehrjährigen angemessenen Haltefrist,
sowie an Mitarbeiter liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da
hierdurch die Identifikation der Führungskräfte und der Mitarbeiter mit ihrem
Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswertes gefördert werden.
Die regelmäßige Ansparfrist ("Vesting-Periode") für Aktienzusagen soll vier (4)
Jahre betragen. Da eine Veräußerung solcher Aktien erst nach Ablauf dieser
Sperrfrist erfolgen kann, nimmt die Führungskraft/der Mitarbeiter während dieses
Zeitraums nicht nur an positiven, sondern auch an negativen Entwicklungen des
Börsenkurses teil. Es kann somit neben dem Bonus- auch ein Malus-Effekt
eintreten. Durch solche Aktienzusagen wird sowohl dem Ziel des Gesetzes zur
Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) als auch den Anforderungen des
Deutschen Corporate Governance Kodex Rechnung getragen. Die Nutzung vorhandener
eigener Aktien als aktienkurs- und wertorientierte Vergütungsbestandteile statt
einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann für die Gesellschaft zudem
wirtschaftlich sinnvoll sein. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen werden. Bei der Bemessung des von Führungskräften und
Mitarbeitern zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Mitarbeiteraktien
übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene und gesetzlich
zulässige Vergünstigung gewährt werden. Soweit eine Ausgabe eigener Aktien an
Führungskräfte der Zustimmung des Aufsichtsrats der betreffenden Gesellschaft
bedarf, werden eigene Aktien nur nach vorheriger Zustimmung des betreffenden
Aufsichtsrats zum Erwerb angeboten.
Neben der Möglichkeit der aktienbasierten Vergütung für Mitarbeiter der
MorphoSys AG sollen auch die Mitglieder des Vorstands der MorphoSys AG die
Möglichkeit erhalten, dass ihnen der Aufsichtsrat eine aktienbasierte Vergütung
unter Verwendung eigener Aktien anbieten kann. Die Entscheidung hierüber trifft
allein der Aufsichtsrat der MorphoSys AG als das für die Festlegung der
Vergütung des Vorstands zuständige Organ. Vorstehende Bestimmungen für
Mitarbeiter gelten entsprechend.
Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur hinsichtlich
solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund dieses oder eines früheren
Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden. Die Ermächtigung umfasst vielmehr
auch solche Aktien, die nach § 71 d Satz 5 AktG erworben wurden. Es ist
vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher
Weise wie die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien
verwenden zu können.
Die aufgrund dieses oder eines früheren Ermächtigungsbeschlusses erworbenen
eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der
Hauptversammlung eingezogen werden. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann
die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten
Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des
Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene
Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese
Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne
Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen
Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat soll daher für
diesen Fall auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der
Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der
Stückaktien vorzunehmen.
Der Aufsichtsrat kann im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens bestimmen, dass
Maßnahmen des Vorstands aufgrund der Hauptversammlungsermächtigung nach § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der
Ermächtigung und die Behandlung hiernach erworbener Aktien unterrichten.
2. Bericht des Vorstands zum Tagesordnungspunkt 8
Die vorgeschlagene Neuschaffung des Bedingten Kapitals 2011-I sowie die
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/ Optionsverschreibungen soll im Interesse
der Gesellschaft die möglichst günstige Ausgabe von im besonderen Maße den
Anforderungen der Kapitalmärkte entsprechenden Schuldverschreibungen erlauben.
Es wird dadurch eine angemessene Kapitalausstattung der Gesellschaft
gewährleistet, die eine wesentliche Grundlage für ihre wirtschaftliche
Entwicklung im kostenintensiven Bereich der Biotechnologie ist. Durch die
Ausgabe von Wandel-/ Optionsverschreibungen ("Schuldverschreibungen") kann die
Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um
zinsgünstig Fremdkapital aufzunehmen. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor,
dass Schuldverschreibungen über bis zu EUR 400 Mio. mit Wandel-/ Optionsrechten
auf Aktien der MorphoSys AG ausgegeben werden können. Die Ermächtigung ist bis
zum 30.04.2016 befristet. Für die zur Erfüllung nach dieser Ermächtigung
möglicherweise auszugebenden Aktien soll ein neues Bedingtes Kapital 2011-I
geschaffen werden. Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 17.05.2006
ausgesprochene Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen endete am
30.04.2011. Das bisherige Bedingte Kapital 2006-I wird damit gelöscht, ohne dass
die Gesellschaft aus der mit diesem bedingten Kapital verbundenen Ermächtigung
Schuldverschreibungen ausgegeben hat. Die näheren Einzelheiten der
Schuldverschreibungsbedingungen des neuen Bedingten Kapitals 2011-I sind vom
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Die Schuldverschreibungen
können am Markt entweder in Form der Abgabe eines Angebots zur Zeichnung oder in
Form einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten
platziert werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Der jeweils festzusetzende oder
innerhalb einer festzulegenden Bandbreite anhand von zukünftigen Börsenkursen zu
ermittelnde Wandlungs- /Optionspreis bzw. das Umtauschverhältnis für eine Aktie
muss mindestens 80 % des Durchschnitts der Schlusskurse an den 5 (fünf) XETRA-
Börsenhandelstagen vor der Entscheidung des Vorstands über die Abgabe bzw. die
Annahme eines Angebots entsprechen. Falls die Schuldverschreibungen mit einer
Wandlungs-/ Optionspflicht oder einem Recht des Emittenten zur Lieferung von
Aktien versehen ist, kann der Wandlungs-/ Optionspreis auch unterhalb des
Mindestpreises von 80 % liegen und dem durchschnittlichen Schlusskurs einer
MorphoSys-Aktie an den zehn (10) Börsenhandelstagen im XETRA-Handel vor oder
nach dem Tag der Endfälligkeit der Schuldverschreibung entsprechen. Den Inhaber
von Schuldverschreibungen soll auch die Möglichkeit geboten werden können, bei
der Erfüllung der Schuldverschreibungen anstelle von Aktien aus dem bedingten
Kapital eigene Aktien der MorphoSys AG, einem Barausgleich oder die Übereignung
von börsennotierten Wertpapieren zu akzeptieren. Grundsätzlich besteht ein
Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen. Der Vorstand soll
allerdings in einigen Fällen ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist danach zulässig,
wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibung in entsprechender Anwendung von §
186 Abs. 3 S. 4 AktG ihren Marktwert nicht wesentlich unterschreitet und der
Ausgabeumfang 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung vorhandenen
Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt. Dies kann zweckmäßig sein, um
eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am
Markt platzieren zu können. Die Aktienmärkte sind in den letzten Jahren deutlich
volatiler geworden. Die Erzielung eines möglichst hohen Emissionserlöses hängt
daher in verstärktem Maße davon ab, ob auf Marktentwicklungen flexibel reagiert
werden kann. Für die Gesellschaft günstige, möglichst marktnahe Konditionen
können nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu
langen Angebotszeitraum gebunden ist. Ansonsten wäre, um die Attraktivität der
Konditionen und damit die Erfolgschancen der Emission für den ganzen
Angebotszeitraum sicherzustellen, ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag
erforderlich. Eine Emission mit Bezugsrecht der Aktionäre bedeutet, dass bis zum
Ablauf der Bezugsfrist Unsicherheit besteht, in welchem Umfang Bezugsrechte
ausgeübt werden und in welchem Umfang eine Platzierung bei ausstehenden
Investoren stattfinden kann. Dies erschwert eine erfolgreiche Platzierung.
Deshalb kann ein Bezugsrechtsausschluss zweckmäßig sein, um eine
Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt zu
platzieren. Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die
Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem theoretischen Marktwert
ausgegeben werden. Dabei ist der theoretische Marktwert anhand von anerkannten
finanzmathematischen Methoden zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner
Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt
den Abschlag vom Börsenkurs so gering wie möglich halten, so dass den Aktionären
durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil
entsteht. Sie haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der
Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen im Wege eines Erwerbs der
erforderlichen Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Die übrigen
vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses dienen lediglich dazu, die
Ausgabe von Schuldverschreibungen zu vereinfachen. Der Ausschluss bei
Spitzenbeträgen ist sinnvoll und marktkonform, weil die Kosten eines
Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen zu hoch wären. Außerdem ist es üblich,
dass den Inhabern bereits ausgegebener Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht im
Fall einer weiteren teilweisen Ausnutzung der Ermächtigung zur Begebung von
Schuldverschreibungen zugestanden wird, damit der Wandlungs-/ Optionspreis der
bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen nicht nach den bestehenden Wandlungs-
/ Optionsbedingungen ermäßigt zu werden braucht (Verwässerungsschutz). Damit
können die Schuldverschreibungen in mehreren Tranchen attraktiver platziert
werden.
III.
Weitere Angaben zur Einberufung
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital
der Gesellschaft eingeteilt in 22.952.192 Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine
Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
79.896 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu. Die Gesamtzahl der
teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung somit 22.872.296 Stück.
2. Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des
Stimmrechts.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur
diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung, d. h. am 28.04.2011, 0:00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag),
Aktionäre der Gesellschaft sind und sich zur Hauptversammlung anmelden. Die
Anmeldung muss zusammen mit einem von einem depotführenden Kredit- oder
Finanzdienstleistungsinstitut auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des
Anteilsbesitzes spätestens bis zum Ablauf des 12.05.2011 (24:00 MESZ) bei der
nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen. Die Anmeldung und der Nachweis des
Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für
den Nachweis genügt die Textform.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme
und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem
Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und
auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien
nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und
stimmberechtigt.
Anmeldestelle:
MorphoSys AG
c/o Deutsche Bank AG
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Fax: +49 (0) 69 / 120 128 60 45
E-Mail:WP.HV@Xchanging.com
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der
Gesellschaft werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine
Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem
depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und der
Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das
depotführende Institut vorgenommen.
3. Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten,
können ihre Stimmen schriftlich durch Briefwahl abgeben. Hierzu steht das auf
der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Verfügung. Die per Briefwahl
abgegebenen Stimmen müssen bis einschließlich Mittwoch, den 18.05.2011 (24:00
MESZ) eingehend an die folgende Adresse gesendet werden:
MorphoSys AG
ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring
4. Verfahren für die Stimmabgabe und Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch
ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen.
Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
erforderlich. Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der
Eintrittskarte. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bei
Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach
§ 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen sind in der Regel Besonderheiten zu
beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung
durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen:
MorphoSys AG
HV-Stelle/Investor Relations
Lena-Christ-Str. 48
82152 Martinsried/ Planegg
Fax: +49 (0) 89 / 899 27 - 5333
E-Mail:hv@morphosys.com
Am Tag der Hauptversammlung selbst steht dafür ab 9.00 Uhr bis kurz vor Beginn
der Abstimmungen lediglich die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung
im Konferenzzentrum München, Hanns-Seidel-Stiftung, Lazarettstr. 33, 80636
München, zur Verfügung.
Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben einer
Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können
die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Nähere Einzelheiten zur
Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung
erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Ein
Vollmachtsformular für den Stimmrechtsvertreter wird den Aktionären bei der
Bestellung der Eintrittskarte mit zugeschickt. Zur Bevollmächtigung des
Stimmrechtsvertreters bitten wir Sie, eine Eintrittskarte bei der zuvor
genannten Anmeldestelle zu bestellen, das dieser beigefügte Vollmachts- und
Weisungsformular auszufüllen und bis zum 18.05.2011 eingehend an die folgende
Adresse zurück zu senden:
MorphoSys AG
ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring
Telefax: +49 (0) 8195 / 99 89 664
E-Mail: mor2011@itteb.de
Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter www.morphosys.de/HV über
den Link "Hauptversammlung" einsehbar.
5. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß
§ 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder
den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital der Gesellschaft
erreichen - das entspricht 500.000 Stückaktien - können verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das
Verlangen muss der Gesellschaft unter der in Ziff. 6 angegebenen Adresse
mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des
18.04.2011 (24:00 MESZ) zugegangen sein. Die Aktionäre haben nachzuweisen, dass
sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h.
mindestens seit dem 19.02.2011, 0.00 Uhr (MEZ), Inhaber der Aktien sind.
6. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und 127
AktG
Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsicht zu
einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zu Wahlen
(z. B. zur Wahl von Abschlussprüfern) sind ausschließlich an die nachstehende
Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge
werden nicht berücksichtigt.
MorphoSys AG
HV-Stelle/Investor Relations
Lena-Christ-Str. 48
82152 Martinsried/ Planegg
Fax: +49 (0) 89 / 899 27 - 5333
E-Mail:hv@morphosys.com
Bis 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des
04.05.2011 (24:00 MESZ) bei vorstehender Adresse mit Nachweis der
Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den
anderen Aktionären im Internet unter www.morphosys.de/HV unverzüglich zugänglich
gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur
Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Eventuelle Stellungnahmen der
Verwaltung werden nach dem 04.05.2011 ebenfalls unter der genannten
Internetadresse veröffentlicht.
7. Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft
über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen mit verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des
Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich sind.
Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage
des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Von einer
Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG
genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder
einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach
§ 19 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung
ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu
beschränken.
8. Veröffentlichung auf der Internetseite
Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und
Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unterwww.morphosys.de/HV zur Verfügung. Die
Einberufung der Hauptversammlung ist am 06.04.2011 im elektronischen
Bundesanzeiger bekannt gemacht worden.
Martinsried/Planegg, im April 2011
Der Vorstand
--- Ende der Mitteilung ---
MorphoSys AG
Lena-Christ-Str. 48 Martinsried / München Deutschland
WKN: 663200;ISIN: DE0006632003;Index:TecDAX,CDAX,Prime All Share,TECH All Share,HDAX,MIDCAP;
Notiert: Freiverkehr in Börse Stuttgart,
Freiverkehr in Hanseatische Wertpapierbörse zu Hamburg,
Freiverkehr in Börse Berlin,
Freiverkehr in Börse Düsseldorf,
Freiverkehr in Bayerische Börse München,
Freiverkehr in Niedersächsische Börse zu Hannover,
Prime Standard in Frankfurter Wertpapierbörse,
Regulierter Markt in Frankfurter Wertpapierbörse;
This announcement is distributed by Thomson Reuters on behalf of
Thomson Reuters clients. The owner of this announcement warrants that:
(i) the releases contained herein are protected by copyright and
other applicable laws; and
(ii) they are solely responsible for the content, accuracy and
originality of the information contained therein.
Source: MorphoSys AG via Thomson Reuters ONE
[HUG#1503985]
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2011 in München mit
dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
. Verarbeitet und übermittelt durch Thomson Reuters ONE.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
MorphoSys AG
Martinsried/Planegg
Wertpapierkennnummern: 663200 und A1H303
ISIN:DE0006632003 und DE000A1H3036
Einladung zur Ordentlichen Hauptversammlung 2011
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Donnerstag, den
19.05.2011, um 10.00 Uhr, im Konferenzzentrum München, Hanns-Seidel-Stiftung,
Lazarettstr. 33, 80636 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31.12.2010 nebst Lageberichten sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 und des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der MorphoSys AG in
82152 Martinsried/Planegg, Lena-Christ-Straße 48, zur Einsichtnahme der
Aktionäre aus und stehen im Bereich "Hauptversammlung" auch im Internet unter
www.morphosys.de/HV zum Download bereit. Sie werden den Aktionären auf Anfrage
auch zugesandt.
2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.
3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschluss- und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 sowie zum Prüfer für die
prüferische Durchsicht des Zwischenberichts zum 30.06.2011 zu wählen.
5. Neuwahl zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 96 Abs. 1 AktG sowie § 8 Abs. 1 der Satzung
der Gesellschaft nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen. Die
Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Nach den Beschlüssen der
ordentlichen Hauptversammlungen 2006 bzw. 2007 endet die Amtszeit der
Aufsichtsratsmitglieder Professor Dr. Jürgen Drews und Dr. Walter A. Blättler
mit der heutigen Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, die
Herren Professor Dr. Drews und Dr. Blättler im Wege der Einzelwahl nach
folgender Maßgabe wieder zu wählen:
a) Herr Professor Dr. Jürgen Drews, Arzt, derzeit Unternehmensberater im
Bereich Life Science, Feldafing, Deutschland, wird als Aufsichtsratsmitglied
gewählt. Seine Bestellung erfolgt für die Zeit bis zum Ende der ordentlichen
Hauptversammlung 2012.
b) Herr Dr. Walter A. Blättler, Chemiker, Brookline, Massachusetts, USA,
derzeit Direktor Vorklinische Entwicklung bei Alfama Inc., Massachusetts, USA,
wird als Aufsichtsratsmitglied gewählt. Seine Bestellung erfolgt für die Zeit
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt (ordentliche Hauptversammlung 2014); das Geschäftsjahr 2011 wird
nicht mitgezählt.
c) Die Herren Professor Dr. Drews und Dr. Blättler sind Mitglieder des
Aufsichtsrats in folgenden anderen Gesellschaften bzw. Mitglieder in folgenden
vergleichbaren ausländischen Kontrollgremien:
- Herr Professor Dr. Drews: Agennix AG, Deutschland, und Human Genome
Sciences, Inc., USA;
- Herr Dr. Blättler: keine.
6. Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der
Mitglieder des Vorstands
Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 21.05.2010 wurde das zu
diesem Zeitpunkt bestehende Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der
Gesellschaft gebilligt. Nach Maßgabe des Gesetzes zur Angemessenheit der
Vorstandsvergütung vom 31.07.2009 (VorstAG) hat der Aufsichtsrat das
Vergütungssystem nach der ordentlichen Hauptversammlung 2010 weiter überprüft
und angepasst. Dieses angepasste Vergütungssystem ist ausführlich im
Vergütungsbericht dargestellt, der im Geschäftsbericht 2010 als Teil des
Corporate Governance-Berichts veröffentlicht ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das im Vergütungsbericht (enthalten im
Geschäftsbericht 2010) dargestellte "Vergütungssystem für den Vorstand" der
MorphoSys AG zu billigen.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 30.04.2016 eigene Aktien bis zu
insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert
geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen
eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den
§§ 71 d und e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des
Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in
eigenen Aktien ausgenutzt werden.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in
Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder durch Dritte
für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden.
Die Ermächtigung wird am 20.05.2011 wirksam. Die in der Hauptversammlung der
MorphoSys AG am 21.05.2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien, von der bisher kein Gebrauch gemacht worden ist,
endet mit Beginn der Wirksamkeit dieser neuen Ermächtigung.
b) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels
eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe eines solchen Angebots.
· Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der
Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am
Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im XETRA-
Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als
10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
· Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine
öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots, dürfen der gebotene
Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse im XETRA-Handelssystem
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei Börsenhandelstagen vor
dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr
als 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Kaufangebots
bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche
Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung
zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den
Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer
etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe
eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern das Kaufangebot
überzeichnet ist bzw. sofern im Fall einer Aufforderung zur Abgabe eines
Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen
werden, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme
geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je
Aktionär kann vorgesehen werden.
c) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund dieser oder
einer früheren Ermächtigung erworben wurden, zu allen gesetzlich zugelassenen
Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:
(aa) Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre
Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch
im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des
anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der
Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der
erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann
mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten
Verfahren, ist der Aufsichtsrat zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der
Satzung ermächtigt.
(bb) Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch
ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung
zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher
Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet.
(cc) Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere auch
im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen sowie Zusammenschlüssen von Unternehmen.
(dd) Die Aktien können auch zur Erfüllung von Umtauschrechten aus von der
Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der Gesellschaft begebenen
Wandelschuldverschreibungen verwendet werden.
(ee) Die Aktien können an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr
verbundenen Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung veräußert
und/oder zur Erfüllung von Zusagen auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von
Aktien der Gesellschaft verwendet werden, die Mitarbeiter der Gesellschaft und
mit ihr verbundener Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung
eingeräumt werden. Sie können zur Bedienung von Erwerbspflichten oder
Erwerbsrechten auf MorphoSys-Aktien verwendet werden, die mit Mitarbeitern oder
Vorständen im Rahmen der Regelungen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen
vereinbart werden. Insbesondere können sie zum Erwerb angeboten oder mit einer
Sperrfrist zugesagt bzw. übertragen werden, die regelmäßig vier (4) Jahre
betragen soll. Einzelheiten der Aktiengewährung werden vom Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. vom Aufsichtsrat - soweit Vorstandsmitglieder
zu den Begünstigen zählen - festgelegt. Hierzu gehören auch Regelungen über die
Unverfallbarkeit von Aktienzusagen sowie die Behandlung von Aktienzusagen in
Sonderfällen, wie etwa bei Pensionierung, Erwerbsunfähigkeit oder Tod, für die
zum Beispiel ein Barausgleich zum Stichtag des Ausscheidens vorgesehen werden
kann. Des Weiteren sollen die Bedingungen für die Aktienzusage auch angemessene
Erfolgsziele definieren.
d) Die Ermächtigungen unter Ziff. c) erfassen auch die Verwendung von Aktien
der Gesellschaft, die aufgrund von § 71 d Satz 5 AktG erworben wurden.
e) Die Ermächtigungen unter Ziff. c) können einmal oder mehrmals, ganz oder in
Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen unter Ziff. c) bb) bis ee)
können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende
Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde
Dritte ausgenutzt werden.
f) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit
ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter
Ziff. c) bb) bis ee) verwendet werden. Insgesamt dürfen die aufgrund der
Ermächtigung unter Ziff. c) bb) bis ee) verwendeten Aktien, soweit sie in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, 10 %
des Grundkapitals zum Zeitpunkt ihrer Verwendung nicht übersteigen. Auf diese
Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Wirksamkeit dieser
Ermächtigung bis zu diesem Zeitpunkt ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Wandel-/
Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, soweit
diese Schuldverschreibung während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung bis zu
diesem Zeitpunkt entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
g) Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund
dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden
dürfen.
8. Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2011-I, Ermächtigung des
Vorstands zur Ausgabe von Wandel-/ Optionsschuldverschreibungen, zum Ausschluss
des Bezugsrechts; Satzungsänderung
Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung 2006 wurde ein Bedingtes Kapital
2006-I in Höhe von EUR 5.488.686,00 gemäß § 5 Abs. 6 b der Satzung geschaffen.
Die diesbezügliche Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft endete am
30.04.2011. Um der Gesellschaft auch in der Zukunft die gesetzlich vorgesehenen
Möglichkeiten der Kapitalbeschaffung zu erhalten, soll ein neues Bedingtes
Kapital 2011-I geschaffen werden. Die Gesellschaft hat bisher keine
Schuldverschreibungen aus dem Bedingten Kapital 2006-I ausgegeben bzw. von der
zugrundeliegenden Ermächtigung Gebrauch gemacht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag
von bis zu EUR 400 Mio. mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf bis zu 6.600.000
neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 6.600.000,00 ("Schuldverschreibungen") zu
begeben. Die Schuldverschreibungen sind gegen Bareinlagen auszugeben. Die
Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, für von Konzerngesellschaften der
Gesellschaft ausgegebene Schuldverschreibungen die Garantie zu übernehmen und
zur Erfüllung der mit diesen Schuldverschreibungen eingeräumten Wandlungs- oder
Optionsrechten Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Ermächtigung gilt bis
zum 30.04.2016. Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals,
insgesamt oder in Teilen begeben werden. Die einzelnen Teilschuldverschreibungen
sind mit unter sich jeweils gleichrangigen Rechten und Pflichten zu versehen.
Die Laufzeit der Wandlungs- oder Optionsrechte darf höchstens 15 Jahre betragen.
Im Fall der Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Wandelschuldverschreibungen
erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach Maßgabe der
Wandelanleihebedingungen in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das
Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue
Aktie der Gesellschaft. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Es
kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis und/oder der Wandlungspreis
in den Anleihebedingungen variabel ist und der Wandlungspreis innerhalb einer
festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses
während der Laufzeit festgesetzt wird. Das Umtauschverhältnis kann auf eine
volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende
Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht
übersteigen. Der Wandlungs-/ Optionspreis darf 80 % des Kurses der Aktie der
MorphoSys AG in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse nicht unterschreiten.
Maßgeblich dafür ist der Durchschnittsschlusskurs an den 5 (fünf)
Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die
Ausgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen bzw. über die
Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten. Bei einem Bezugsrechtshandel
sind die Schlusskurse an den Tagen des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der
letzten beiden Börsentage des Bezugsrechtshandels anzusetzen. Im Fall von
Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/ Optionspflicht bzw. einem
Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien kann der Wandlungs-
/Optionspreis mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder
den durchschnittlichen Schlusskurs der MorphoSys-Aktie an den zehn (10)
Börsenhandelstagen im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen entsprechen,
auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises
(80 %) liegt. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Bedingungen der Schuldverschreibung festzulegen. Die Bedingungen können dabei
auch regeln:
- ob anstelle der Erfüllung aus bedingtem Kapital eigene Aktien der
MorphoSys AG oder die Zahlung des Gegenwertes in Geld oder börsennotierte
Wertpapiere angeboten werden,
- ob der Wandlungs- oder Optionspreis oder das Umtauschverhältnis bei
Begebung der Schuldverschreibung festzulegen oder anhand zukünftiger Börsenkurse
innerhalb einer festzulegenden Bandbreite zu ermitteln ist,
- ob und wie auf ein volles Umtauschverhältnis gerundet wird,
- ob eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein Barausgleich bei Spitzen
festgesetzt wird,
- ob ein bestimmter Zeitpunkt festgelegt werden kann, bis zu dem die
Wandlungs- /Optionsrechte ausgeübt werden können oder müssen,
- in welcher Währung die Schuldverschreibungen begeben werden,
- ob die Wandlungs-/ Optionsrechte von ihrem Inhaber ausgeübt werden können
oder müssen.
Die Schuldverschreibungen sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug
anzubieten; dabei können sie auch an Kreditinstitute mit der Verpflichtung
ausgegeben werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in folgenden
Fällen auszuschließen:
- Sofern der Ausgabepreis für eine Schuldverschreibung deren nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert
nicht wesentlich unterschreitet. Dabei darf die Summe der aufgrund von
Schuldverschreibungen nach dieser Ermächtigung gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG
(unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen) auszugebenden Aktien zusammen
mit anderen gemäß oder entsprechend dieser gesetzlichen Bestimmung während der
Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen oder veräußerten Aktien 10 % des zum
Zeitpunkt dieses Beschlusses vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht
übersteigen.
- Soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist, die sich
aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben.
- Um den Inhabern von Wandlungs-/ Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft
zum Ausgleich von Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts dieser Rechte
Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser
Rechte zustehen würden.
Sofern während der Laufzeit einer Schuldverschreibung Verwässerungen des
wirtschaftlichen Werts der Wandlungs-/ Optionsrechte eintreten und dafür keine
Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, werden diese Rechte nach
näherer Maßgabe der der Schuldverschreibung zugrunde liegenden Bedingungen -
unbeschadet der §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG - entsprechend den für die
jeweilige Verwässerung geltenden Bedingungen für den Handel an der Eurex
Deutschland wertwahrend angepasst, soweit die Anpassung nicht bereits durch
Gesetz zwingend geregelt ist.
b) Zur Bedienung von Wandlungs- und Optionsrechten aufgrund der Ermächtigung
gemäß der obigen Ziff. a wird das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu
EUR 6.600.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.600.000 auf den Inhaber lautende
Stückaktien nach Maßgabe der obigen Ziff. a bedingt erhöht. Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Options- bzw. Umtauschrechten - nach
Maßgabe der Options- bzw. Wandlungsbedingungen - an die Inhaber von
Schuldverschreibungen, die gemäß der oben genannten Ermächtigung bis zum
30.04.2016 begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß
obiger Ziff. a festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen von ihren Wandlungsrechten Gebrauch machen
oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber der Wandelschuldverschreibungen
ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung
dieser Rechte zur Verfügung gestellt werden.
c) § 5 Abs. 6 b der Satzung wird dementsprechend wie folgt neu gefasst:
"(6 b) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 6.600.000,00
eingeteilt in bis zu 6.600.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2011-I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, als die Inhaber von Optionsscheinen bzw. Wandlungsrechten
von bis zum 30.04.2016 durch die Gesellschaft gemäß dem Beschluss der
Hauptversammlung vom 19.05.2011 begebenen Options- oder
Wandelschuldverschreibungen von ihren Bezugsrechten Gebrauch machen oder die
zur Wandlung verpflichteten Inhaber der von der Gesellschaft oder deren
unmittelbaren oder mittelbaren inländischen oder ausländischen 100 %-igen
Beteiligungsgesellschaften bis zum 30.04.2016 ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen. Die neuen Aktien
nehmen von Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch die Ausübung von
Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am
Gewinn teil."
d) Das bestehende Bedingte Kapital 2006-I gemäß § 5 Abs. 6 b der Satzung
sowie die dazugehörige Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/
Optionsschuldverschreibungen werden aufgehoben. Der Vorstand wird angewiesen,
den Beschluss über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2006-I gemäß
§ 5 Abs. 6 b der Satzung so zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden,
dass die Aufhebung mit Eintragung des unter Ziff. b) dieses Tagesordnungspunktes
zu beschließenden neuen Bedingten Kapitals 2011-I eingetragen wird.
9. Vergütung des Aufsichtsrats für Nebenleistungen der Gesellschaft,
Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 15 der Satzung (Vergütung des
Aufsichtsrats) um folgenden Absatz 4 a) und b) zu ergänzen:
"a) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der
Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-
Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter des
MorphoSys-Konzerns (D&O Versicherung) einbezogen, soweit eine solche besteht.
Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.
b) Soweit Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß den Vorgaben des Deutschen
Corporate Governance Kodex (Ziff. 5.4.1) die für ihre Aufgaben erforderlichen
Aus- und Fortbildungsmaßnahmen wahrnehmen, erstattet ihnen die Gesellschaft die
dadurch anfallenden Kosten."
II.
Berichte des Vorstands zum Tagesordnungspunkt 7
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 3 und 4 AktG sowie
zum Tagesordnungspunkt 8 gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 AktG
1. Bericht des Vorstands zum Tagesordnungspunkt 7
Aufgrund des zu diesem Tagesordnungspunkt vorgeschlagenen Beschlusses der
Hauptversammlung soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien
zu erwerben. Dabei soll die Ermächtigung für die gesetzlich zugelassene
Höchstdauer von fünf Jahren erteilt werden.
Erwerb über ein Kaufangebot
Neben dem Erwerb über die Börse soll es der Gesellschaft auch möglich sein,
eigene Aktien durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu
richtendes Kaufangebot oder durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines
solchen Angebots zu erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche
Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Bei der öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe eines Angebots können die Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie
viele Aktien und - bei Festlegung einer Preisspanne - zu welchem Preis sie diese
der Gesellschaft anbieten möchten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot
überzeichnet ist bzw. im Falle einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von
mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden können, muss
die Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es möglich sein, eine
bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu
maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene
Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu
vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Der gebotene
Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) dürfen den Durchschnitt der Schlusskurse im Xetra-
Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei
Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 %
überschreiten bzw. um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach der
Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe eines solchen Angebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses,
so kann stattdessen auch auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage
vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt werden, Das
Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere
Bedingungen vorsehen.
Verwendung eigener Aktien
Die aufgrund dieses sowie früherer Ermächtigungsbeschlüsse erworbenen eigenen
Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden,
insbesondere auch zu den folgenden:
Der Beschlussvorschlag enthält die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien
außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts zu
veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis veräußert
werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser
Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes
der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis
veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die
eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen
eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung
vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom
Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr
als 5 % des aktuellen Börsenpreises betragen. Die Ermächtigung gilt mit der
Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten
dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit,
ihre Beteiligungsquote durch Kauf von MorphoSys-Aktien über die Börse
aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil
sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. Sie ermöglicht es insbesondere,
Aktien auch gezielt an Kooperationspartner auszugeben.
Die Veräußerung der eigenen Aktien kann auch gegen Sachleistung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen. Die Gesellschaft wird
dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar als
Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang
mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die
Globalisierung der Wirtschaft verlangen nicht selten in derartigen
Transaktionen die Gegenleistung in Form von Aktien. Die hier vorgeschlagene
Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, sich
bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel sowohl national als auch auf
internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene
Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der
Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der
Aktionäre angemessen gewahrt werden, Der Vorstand wird sich bei der Bemessung
des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der MorphoSys
Aktien orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist
hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse
nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen.
Die Ermächtigung sieht ferner vor, dass die eigenen Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Umtauschrechten von Inhabern von
durch die Gesellschaft oder deren Konzerngesellschaften ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen verwendet werden können. Es kann zweckmäßig sein,
anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene
Aktien zur Erfüllung der Umtauschrechte einzusetzen.
Eigene Aktien sollen auch Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener
Unternehmen - soweit die jeweiligen in- und ausländischen Konzernunternehmen an
dem MorphoSys-Mitarbeiteraktienprogramm teilnehmen - zum Erwerb angeboten werden
können (Mitarbeiteraktien). Darüber hinaus sollen auch den Führungskräften der
Gesellschaft und des MorphoSys Konzerns (einschließlich Mitgliedern des
Vorstands) eigene Aktien übertragen werden können. Die Ausgabe eigener Aktien an
Führungskräfte, unter der Auflage einer mehrjährigen angemessenen Haltefrist,
sowie an Mitarbeiter liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da
hierdurch die Identifikation der Führungskräfte und der Mitarbeiter mit ihrem
Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswertes gefördert werden.
Die regelmäßige Ansparfrist ("Vesting-Periode") für Aktienzusagen soll vier (4)
Jahre betragen. Da eine Veräußerung solcher Aktien erst nach Ablauf dieser
Sperrfrist erfolgen kann, nimmt die Führungskraft/der Mitarbeiter während dieses
Zeitraums nicht nur an positiven, sondern auch an negativen Entwicklungen des
Börsenkurses teil. Es kann somit neben dem Bonus- auch ein Malus-Effekt
eintreten. Durch solche Aktienzusagen wird sowohl dem Ziel des Gesetzes zur
Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) als auch den Anforderungen des
Deutschen Corporate Governance Kodex Rechnung getragen. Die Nutzung vorhandener
eigener Aktien als aktienkurs- und wertorientierte Vergütungsbestandteile statt
einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann für die Gesellschaft zudem
wirtschaftlich sinnvoll sein. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen werden. Bei der Bemessung des von Führungskräften und
Mitarbeitern zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Mitarbeiteraktien
übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene und gesetzlich
zulässige Vergünstigung gewährt werden. Soweit eine Ausgabe eigener Aktien an
Führungskräfte der Zustimmung des Aufsichtsrats der betreffenden Gesellschaft
bedarf, werden eigene Aktien nur nach vorheriger Zustimmung des betreffenden
Aufsichtsrats zum Erwerb angeboten.
Neben der Möglichkeit der aktienbasierten Vergütung für Mitarbeiter der
MorphoSys AG sollen auch die Mitglieder des Vorstands der MorphoSys AG die
Möglichkeit erhalten, dass ihnen der Aufsichtsrat eine aktienbasierte Vergütung
unter Verwendung eigener Aktien anbieten kann. Die Entscheidung hierüber trifft
allein der Aufsichtsrat der MorphoSys AG als das für die Festlegung der
Vergütung des Vorstands zuständige Organ. Vorstehende Bestimmungen für
Mitarbeiter gelten entsprechend.
Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur hinsichtlich
solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund dieses oder eines früheren
Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden. Die Ermächtigung umfasst vielmehr
auch solche Aktien, die nach § 71 d Satz 5 AktG erworben wurden. Es ist
vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher
Weise wie die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien
verwenden zu können.
Die aufgrund dieses oder eines früheren Ermächtigungsbeschlusses erworbenen
eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der
Hauptversammlung eingezogen werden. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann
die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten
Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des
Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene
Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese
Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne
Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen
Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat soll daher für
diesen Fall auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der
Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der
Stückaktien vorzunehmen.
Der Aufsichtsrat kann im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens bestimmen, dass
Maßnahmen des Vorstands aufgrund der Hauptversammlungsermächtigung nach § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der
Ermächtigung und die Behandlung hiernach erworbener Aktien unterrichten.
2. Bericht des Vorstands zum Tagesordnungspunkt 8
Die vorgeschlagene Neuschaffung des Bedingten Kapitals 2011-I sowie die
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/ Optionsverschreibungen soll im Interesse
der Gesellschaft die möglichst günstige Ausgabe von im besonderen Maße den
Anforderungen der Kapitalmärkte entsprechenden Schuldverschreibungen erlauben.
Es wird dadurch eine angemessene Kapitalausstattung der Gesellschaft
gewährleistet, die eine wesentliche Grundlage für ihre wirtschaftliche
Entwicklung im kostenintensiven Bereich der Biotechnologie ist. Durch die
Ausgabe von Wandel-/ Optionsverschreibungen ("Schuldverschreibungen") kann die
Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um
zinsgünstig Fremdkapital aufzunehmen. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor,
dass Schuldverschreibungen über bis zu EUR 400 Mio. mit Wandel-/ Optionsrechten
auf Aktien der MorphoSys AG ausgegeben werden können. Die Ermächtigung ist bis
zum 30.04.2016 befristet. Für die zur Erfüllung nach dieser Ermächtigung
möglicherweise auszugebenden Aktien soll ein neues Bedingtes Kapital 2011-I
geschaffen werden. Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 17.05.2006
ausgesprochene Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen endete am
30.04.2011. Das bisherige Bedingte Kapital 2006-I wird damit gelöscht, ohne dass
die Gesellschaft aus der mit diesem bedingten Kapital verbundenen Ermächtigung
Schuldverschreibungen ausgegeben hat. Die näheren Einzelheiten der
Schuldverschreibungsbedingungen des neuen Bedingten Kapitals 2011-I sind vom
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Die Schuldverschreibungen
können am Markt entweder in Form der Abgabe eines Angebots zur Zeichnung oder in
Form einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten
platziert werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Der jeweils festzusetzende oder
innerhalb einer festzulegenden Bandbreite anhand von zukünftigen Börsenkursen zu
ermittelnde Wandlungs- /Optionspreis bzw. das Umtauschverhältnis für eine Aktie
muss mindestens 80 % des Durchschnitts der Schlusskurse an den 5 (fünf) XETRA-
Börsenhandelstagen vor der Entscheidung des Vorstands über die Abgabe bzw. die
Annahme eines Angebots entsprechen. Falls die Schuldverschreibungen mit einer
Wandlungs-/ Optionspflicht oder einem Recht des Emittenten zur Lieferung von
Aktien versehen ist, kann der Wandlungs-/ Optionspreis auch unterhalb des
Mindestpreises von 80 % liegen und dem durchschnittlichen Schlusskurs einer
MorphoSys-Aktie an den zehn (10) Börsenhandelstagen im XETRA-Handel vor oder
nach dem Tag der Endfälligkeit der Schuldverschreibung entsprechen. Den Inhaber
von Schuldverschreibungen soll auch die Möglichkeit geboten werden können, bei
der Erfüllung der Schuldverschreibungen anstelle von Aktien aus dem bedingten
Kapital eigene Aktien der MorphoSys AG, einem Barausgleich oder die Übereignung
von börsennotierten Wertpapieren zu akzeptieren. Grundsätzlich besteht ein
Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen. Der Vorstand soll
allerdings in einigen Fällen ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist danach zulässig,
wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibung in entsprechender Anwendung von §
186 Abs. 3 S. 4 AktG ihren Marktwert nicht wesentlich unterschreitet und der
Ausgabeumfang 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung vorhandenen
Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt. Dies kann zweckmäßig sein, um
eine Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am
Markt platzieren zu können. Die Aktienmärkte sind in den letzten Jahren deutlich
volatiler geworden. Die Erzielung eines möglichst hohen Emissionserlöses hängt
daher in verstärktem Maße davon ab, ob auf Marktentwicklungen flexibel reagiert
werden kann. Für die Gesellschaft günstige, möglichst marktnahe Konditionen
können nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu
langen Angebotszeitraum gebunden ist. Ansonsten wäre, um die Attraktivität der
Konditionen und damit die Erfolgschancen der Emission für den ganzen
Angebotszeitraum sicherzustellen, ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag
erforderlich. Eine Emission mit Bezugsrecht der Aktionäre bedeutet, dass bis zum
Ablauf der Bezugsfrist Unsicherheit besteht, in welchem Umfang Bezugsrechte
ausgeübt werden und in welchem Umfang eine Platzierung bei ausstehenden
Investoren stattfinden kann. Dies erschwert eine erfolgreiche Platzierung.
Deshalb kann ein Bezugsrechtsausschluss zweckmäßig sein, um eine
Schuldverschreibung schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt zu
platzieren. Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die
Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem theoretischen Marktwert
ausgegeben werden. Dabei ist der theoretische Marktwert anhand von anerkannten
finanzmathematischen Methoden zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner
Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt
den Abschlag vom Börsenkurs so gering wie möglich halten, so dass den Aktionären
durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil
entsteht. Sie haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der
Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen im Wege eines Erwerbs der
erforderlichen Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Die übrigen
vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses dienen lediglich dazu, die
Ausgabe von Schuldverschreibungen zu vereinfachen. Der Ausschluss bei
Spitzenbeträgen ist sinnvoll und marktkonform, weil die Kosten eines
Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen zu hoch wären. Außerdem ist es üblich,
dass den Inhabern bereits ausgegebener Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht im
Fall einer weiteren teilweisen Ausnutzung der Ermächtigung zur Begebung von
Schuldverschreibungen zugestanden wird, damit der Wandlungs-/ Optionspreis der
bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen nicht nach den bestehenden Wandlungs-
/ Optionsbedingungen ermäßigt zu werden braucht (Verwässerungsschutz). Damit
können die Schuldverschreibungen in mehreren Tranchen attraktiver platziert
werden.
III.
Weitere Angaben zur Einberufung
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital
der Gesellschaft eingeteilt in 22.952.192 Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine
Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
79.896 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu. Die Gesamtzahl der
teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung somit 22.872.296 Stück.
2. Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des
Stimmrechts.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur
diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung, d. h. am 28.04.2011, 0:00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag),
Aktionäre der Gesellschaft sind und sich zur Hauptversammlung anmelden. Die
Anmeldung muss zusammen mit einem von einem depotführenden Kredit- oder
Finanzdienstleistungsinstitut auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des
Anteilsbesitzes spätestens bis zum Ablauf des 12.05.2011 (24:00 MESZ) bei der
nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen. Die Anmeldung und der Nachweis des
Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für
den Nachweis genügt die Textform.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des
Anteilbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme
und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem
Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und
auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien
nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien
besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und
stimmberechtigt.
Anmeldestelle:
MorphoSys AG
c/o Deutsche Bank AG
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Fax: +49 (0) 69 / 120 128 60 45
E-Mail:WP.HV@Xchanging.com
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der
Gesellschaft werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine
Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem
depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und der
Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das
depotführende Institut vorgenommen.
3. Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten,
können ihre Stimmen schriftlich durch Briefwahl abgeben. Hierzu steht das auf
der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Verfügung. Die per Briefwahl
abgegebenen Stimmen müssen bis einschließlich Mittwoch, den 18.05.2011 (24:00
MESZ) eingehend an die folgende Adresse gesendet werden:
MorphoSys AG
ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring
4. Verfahren für die Stimmabgabe und Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch
ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen.
Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
erforderlich. Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der
Eintrittskarte. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bei
Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach
§ 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen sind in der Regel Besonderheiten zu
beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung
durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen:
MorphoSys AG
HV-Stelle/Investor Relations
Lena-Christ-Str. 48
82152 Martinsried/ Planegg
Fax: +49 (0) 89 / 899 27 - 5333
E-Mail:hv@morphosys.com
Am Tag der Hauptversammlung selbst steht dafür ab 9.00 Uhr bis kurz vor Beginn
der Abstimmungen lediglich die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung
im Konferenzzentrum München, Hanns-Seidel-Stiftung, Lazarettstr. 33, 80636
München, zur Verfügung.
Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben einer
Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können
die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Nähere Einzelheiten zur
Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung
erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Ein
Vollmachtsformular für den Stimmrechtsvertreter wird den Aktionären bei der
Bestellung der Eintrittskarte mit zugeschickt. Zur Bevollmächtigung des
Stimmrechtsvertreters bitten wir Sie, eine Eintrittskarte bei der zuvor
genannten Anmeldestelle zu bestellen, das dieser beigefügte Vollmachts- und
Weisungsformular auszufüllen und bis zum 18.05.2011 eingehend an die folgende
Adresse zurück zu senden:
MorphoSys AG
ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring
Telefax: +49 (0) 8195 / 99 89 664
E-Mail: mor2011@itteb.de
Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter www.morphosys.de/HV über
den Link "Hauptversammlung" einsehbar.
5. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß
§ 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder
den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital der Gesellschaft
erreichen - das entspricht 500.000 Stückaktien - können verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das
Verlangen muss der Gesellschaft unter der in Ziff. 6 angegebenen Adresse
mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des
18.04.2011 (24:00 MESZ) zugegangen sein. Die Aktionäre haben nachzuweisen, dass
sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h.
mindestens seit dem 19.02.2011, 0.00 Uhr (MEZ), Inhaber der Aktien sind.
6. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und 127
AktG
Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsicht zu
einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zu Wahlen
(z. B. zur Wahl von Abschlussprüfern) sind ausschließlich an die nachstehende
Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge
werden nicht berücksichtigt.
MorphoSys AG
HV-Stelle/Investor Relations
Lena-Christ-Str. 48
82152 Martinsried/ Planegg
Fax: +49 (0) 89 / 899 27 - 5333
E-Mail:hv@morphosys.com
Bis 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des
04.05.2011 (24:00 MESZ) bei vorstehender Adresse mit Nachweis der
Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den
anderen Aktionären im Internet unter www.morphosys.de/HV unverzüglich zugänglich
gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur
Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Eventuelle Stellungnahmen der
Verwaltung werden nach dem 04.05.2011 ebenfalls unter der genannten
Internetadresse veröffentlicht.
7. Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft
über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen mit verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des
Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich sind.
Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage
des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Von einer
Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG
genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder
einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach
§ 19 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung
ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu
beschränken.
8. Veröffentlichung auf der Internetseite
Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und
Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unterwww.morphosys.de/HV zur Verfügung. Die
Einberufung der Hauptversammlung ist am 06.04.2011 im elektronischen
Bundesanzeiger bekannt gemacht worden.
Martinsried/Planegg, im April 2011
Der Vorstand
--- Ende der Mitteilung ---
MorphoSys AG
Lena-Christ-Str. 48 Martinsried / München Deutschland
WKN: 663200;ISIN: DE0006632003;Index:TecDAX,CDAX,Prime All Share,TECH All Share,HDAX,MIDCAP;
Notiert: Freiverkehr in Börse Stuttgart,
Freiverkehr in Hanseatische Wertpapierbörse zu Hamburg,
Freiverkehr in Börse Berlin,
Freiverkehr in Börse Düsseldorf,
Freiverkehr in Bayerische Börse München,
Freiverkehr in Niedersächsische Börse zu Hannover,
Prime Standard in Frankfurter Wertpapierbörse,
Regulierter Markt in Frankfurter Wertpapierbörse;
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Source: MorphoSys AG via Thomson Reuters ONE
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